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中小企業診断士の過去問 平成27年度(2015年) 経営法務 問24

問題

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中小企業診断士であるあなたと、東京証券取引所が運営する新興市場に上場した顧客企業のIR担当執行役員甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。

あなた:「今月上場されたのですよね。おめでとうございます。」

甲氏:「ありがとうございます。」

あなた:「でも、甲さんの仕事はこれからが大変ですね。上場企業となるといろいろ情報開示が求められますし。」

甲氏:「そうですね。一口に企業内容の開示といっても、法定開示、適時開示、それに任意開示があって、何か起こったときにどれに該当するかはなかなか瞬時には判断がつきません。あと、開示内容が誤っていたり虚偽記載があったりした場合の法的責任も重そうですよね。例えば有価証券報告書に虚偽記載があった場合、どのようなペナルティがありますか。」

あなた:「当局に提出して開示した有価証券報告書の重要な事項について虚偽記載があったり記載が欠けたりした場合、有価証券の発行者である会社が課徴金を国庫に納めなければなりません。課徴金の金額については、その発行会社が発行する有価証券の市場価額の総額に[ A ]を乗じて算出した額が600万円を超えなければ600万円、超えればその算出額になります。また、重要な事項について虚偽記載等のある有価証券報告書の提出会社は、流通市場における有価証券の取得者・[ B ]に対して、金融商品取引法に基づく損害賠償責任を負う可能性があります。この流通市場における提出会社の損害賠償責任については、発行市場における発行会社の損害賠償責任と[ C ]、[ D ]であるとされています。さらに罰則もあります。具体的に重要な事項の虚偽記載とされる事例については、専門家のアドバイスを受けてください。」

甲氏:「ウチみたいに経営の規模が小さければ、[ E ]に対する監査の免除といった新規上場企業の負担軽減措置も受けられますが、やはり上場した以上、責任は重いのですね。」

会話中の空欄A〜Eに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。
   1 .
A:10万分の6   B:処分者  C:異なり  D:立証責任の転換された過失責任  E:内部統制報告書
   2 .
A:10万分の3   B:処分者  C:同様   D:無過失責任           E:有価証券届出書
   3 .
A:100分の2.25  B:転得者  C:異なり  D:一般不法行為と同様の過失責任  E:有価証券報告書
   4 .
A:100分の1    B:発行者  C:同様   D:結果責任            E:事業報告書
( 中小企業診断士試験 第1次試験 経営法務 平成27年度(2015年) 問24 )
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この過去問の解説 (2件)

18
1.正解です。
A:課徴金制度は10万分の6、もしくは600万円の高い方
B:取得者に加え、処分者も損害賠償の請求が可能
C・D:流通市場では、発行市場と異なり、立証責任の転換された過失責任
E:上場後3年間は、内部統制報告書に対する監査の免除が可能
です。

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1

正解は、「A:10万分の6  B:処分者  C:異なり  D:立証責任の転換された過失責任  E:内部統制報告書」です。

【基礎知識】

証券市場の信頼を確保するため、一定の過失、虚偽の報告等に対し、罰則などのルールがあります。主に金融商品取引法で規制されています。

当問では、平成27年に改正した内容を中心に、特に有価証券報告書に関する課徴金制度、虚偽等があった場合の責任等が問われています。

〇開示書類(有価証券報告書)の虚偽記載・不提出に対する課徴金制度

開示の種類により、課徴金が異なります。

・継続開示(すでに株式等を発行している企業が開示するもの)の場合

 10万分の6か600万円の高い方

・発行開示(有価証券を発行する企業が募集または売出しにあたり開示するもの)の場合

 募集・売出総額の2.25%(株券等の場合は4.5%)

〇開示書類(有価証券報告書)の虚偽記載等があった場合の提出者の責任

金融商品取引法21条の2に定められています。平成26年に改定があり、開示書類の虚偽記載等は無過失責任であったものが、過失責任(過失であることの証明は発行者側にある)に改定されました。

また、有価証券等の取得者のみに損害賠償を認めていたものが、処分者についても認められました。

【選択肢評価】

A 発行会社とあり、少しややこしいですが、継続開示のことを問われています。よって、10万分の6となります。

B 平成27年の改正により、取得者のみならず処分者も対象となりました。

CD 平成27年の改正により、無過失責任だった責任範囲が、発行会社が無過失を証明した場合に問われないこととなりました。

D 新規上場後3年間は内部統制監査において、監査法人の監査証明の免除が選択できます。

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