問題
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以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下｢X社｣という。）の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X社は、αの製造販売事業（以下｢α事業｣という。）を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏：｢おかげさまで弊社のα事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα事業を営んできたY社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y社は、α事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα事業をいったん切り出して子会社Z社を設立し、弊社がY社からZ社の全株式を現金で買い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはありますか。｣
あなた：｢（ A ）。それから、同業他社から競合する事業を買収することになりますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくとも公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣
甲氏：｢（ B ）。｣
あなた：｢（ C ）。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹介しますよ。｣
甲氏：｢ありがとうございます。｣
会話の中の空欄Aに入る記述として、最も不適切なものはどれか。
甲氏：｢おかげさまで弊社のα事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα事業を営んできたY社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y社は、α事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα事業をいったん切り出して子会社Z社を設立し、弊社がY社からZ社の全株式を現金で買い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはありますか。｣
あなた：｢（ A ）。それから、同業他社から競合する事業を買収することになりますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくとも公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣
甲氏：｢（ B ）。｣
あなた：｢（ C ）。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹介しますよ。｣
甲氏：｢ありがとうございます。｣
会話の中の空欄Aに入る記述として、最も不適切なものはどれか。
1 .
α事業に関係する債務は、Z社が承継する債務から除外することはできないので、α事業に関係する簿外債務がないかどうかの調査が重要になります
2 .
Y社がα事業に関して締結している契約の中に、会社分割が解除事由として定められているものがないかの確認が重要になります
3 .
Z社においてα事業を営むのに新たに許認可を取得することが必要な場合には、その許認可を得るのに必要な期間やコストを把握しておく必要があり、そのコストをX社が負担するのかY社が負担するのか交渉する必要があります
4 .
契約の分割等の要否を検討するために、Y社が、α事業とそれ以外の事業の双方で、同一の契約に基づいて使用しているリース資産やシステムがないかどうかの確認が必要になります
（ 中小企業診断士試験 第1次試験 経営法務 平成28年度（2016年） 問3 ）
