行政書士の過去問 令和元年度 法令等 問39

正解：１．ア・イ

ア：×
　「代表取締役」がこれを招集しなければならない、との記載は誤りです。
　会社法366条1項において、取締役会は、「各取締役」が招集する旨、規定されています。

イ：×
　「取締役会の目的である事項および議案を示して」とする記載は誤りです。
　会社法368条1項には、取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間前までに、その通知を発しなければならないことが規定されており、各取締役に対して、取締役会の目的である事項および議案を示す必要はありません。

ウ：〇
　その通りです。会社法369条1項に規定されています。
（会社法369条1項）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

エ：〇
　その通りです。会社法369条2項に規定されています。
（会社法369条2項）
前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

オ：〇
　その通りです。会社法369条5項に規定されています。
（会社法369条5項）
取締役会の決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

正解は１（ア・イ）
会社法369条を引用します。「取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。　２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。　３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。　４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。　５　取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。」

ア×　同法366条1項は、「取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。」と定めているため、誤りです。

イ×　同法368条1項は、「取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。」と定めていますが、取締役会の目的である事項および議案を示すとはされていないため、誤りです。

ウ〇　同法369条1項の通りです。

エ〇　同法同条2項の通りです。

オ〇　同法同条5項の通りです。

正解：①

ア：誤り
　「取締役会は、各取締役が招集」します（会社法366条）。
イ：誤り
　このような規定はありません。
ウ：正しい
　正しい記述です。
エ：正しい
　正しい記述です。
オ：正しい
　正しい記述です。