司法書士の過去問 平成30年度 午前の部 問29

正しい肢はアとオで【正解は２】です。

ア　○　新株予約権そのものは無償で発行することが予定されています（会社法238条1項2号）。一方で、その権利行使の価格についてはこのような規定がありません。そのため無償にしてはならないと解されています。

イ　×　新株予約権の発行に際し、金銭の払込みを要しないこととすることが、当該者に特に有利な条件であるとき、若しくは払込金額が当該者に特に有利な金額であるときには、株主総会の特別決議が必要です（会社法240条1項、238条2項、3項、309条2項6号）。一方で、行使に際して有利な場合にこのような規定はありません。

ウ　×　新株予約権が共有に属するときは、共有者は当該新株予約権についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該新株予約権についての権利を行使することができません。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りではありません（会社法237条）。したがって、株式会社が同意していない場合は名義書換請求の行使はできません。

エ　×　新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該募集に係る新株予約権の発行をやめることを請求することができます（会社法247条1項）。請求の相手は新株予約権者ではなく株式会社になります。

オ　○　新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできません。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときはこの限りではありません（会社法254条2項）。一方で、社債のみを譲渡することも新株予約権が消滅するまではできません。どちらかが消滅しない限りは、分離して譲渡することはできません。

正解　2

ア　正しい
株式会社が新株予約権を発行するときは、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法を当該新株予約権の内容としなければなりません（会社法236条1項2号）。

イ　誤り
新株予約権の有利発行には、①無償発行でそれが新株予約権を引き受ける者に「特に有利な条件」である場合（会社法238条3項1号）、②払込金額が新株予約権を引き受ける者に「特に有利な金額」である場合（同項2号）の2種類あります。
これらの場合、株主総会の特別決議が必要となりますが（同240条1項）、行使に際して出資される財産の価額が、当該募集新株予約権を引き受ける者に特に有利な金額である場合に株主総会の特別決議によらなければならないとする規定はありません。

ウ　誤り
新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該新株予約権についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該新株予約権についての権利を行使することができません（会社法237条本文）。
これは、株式会社が当該権利を行使することに同意していることが条件となります（同条但書き）。

エ　誤り
会社が法令・定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがある場合には、株主は、会社に対して新株予約権の発行の差止めを請求することができます（会社法247条1号）。

オ　正しい
新株予約権付社債は、新株予約権または社債の一方が消滅した場合を除き、両者を分離して譲渡することはできません（会社法254条2項）。

正解：2

ア：正
株式会社が新株予約権を発行するときは、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法を、当該新株予約権の内容として定めなければなりません（会236Ⅰ②）。

イ：誤
公開会社においては、株予約権の募集事項の決定は、取締役会の決議によらなければなりません。ただし、特に有利な条件又は特に有利な払込金額で新株予約権を発行する場合は、株主総会の特別決議が必要になります（会240Ⅰ）。しかし、新株予約権の行使をするにあたっては、前述のような規定はないので株主総会の特別決議を要しません。

ウ：誤
新株予約権が2以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該新株予約権についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該新株予約権についての権利を行使することができません。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りではありません（会237）。したがって、本肢の場合、株式会社が同意していないので、当該共有者は、新株予約権原簿の名義書換請求をすることができません。

エ：誤
新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合、又は新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、新株予約権の発行をやめることを請求することができます（会247）。しかし、当該募集新株予約権の新株予約権者に対し、会社法上、当該募集新株予約権の行使をやめることを請求することができるとする規定はありません。

オ：正
新株予約権者は、その有する新株予約権を自由に譲渡することができますが（会254Ⅰ）、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできません（会254Ⅱ）。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、新株予約権のみを譲渡することができます（会254Ⅱ但書）