株式交換について | 司法書士の解説つき無料問題集 - 過去問.com

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株式交換について

株式交換はM&Aの手法の一つです。そんな株式交換についてのお話です。

株式交換とは

株式交換は、企業買収( M&A )の手法の一つです。

買収企業( A社 )と被買収企業( B社 )の株式を交換することにより、B社をA社の100%子会社にする手法です。

金銭ではなく株式等を支払って買収する方法なので、株価が高い会社であれば、資金があまりない場合でも大型の買収をすることが可能となります。

株式交換により、B社の株式はすべてA社に移転されます。

A社はB社の株主にその対価を交付しますが、対価はA社の株式のほか、社債・新株予約権・現金・他社の株式等にすることもできます。

また、無対価の場合もあります。

株式交換の流れ

株式交換の効力発生までには、下記のような手続きが必要となります。

  • 株式交換契約を締結する
  • 株式交換契約書等の書類を本店に一定期間据え置き・開示
  • 株式交換につき、株主総会特別決議による承認
  • 株式交換に反対する株主・新株予約権者の株式・新株予約権の買取り
  • 債権者保護手続き( ※不要な場合もある )

株主は、重大な利害関係があるため、株主総会の特別決議で承認する必要があります。

ただし、株主への影響が少ない一定の場合には、株主総会の決議を省略することができます。

債権者保護手続きは、常に必要なわけではなく、債権者に不利益を与える可能性がある一定の場合に必要となります。

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