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取締役会設置会社(公開会社でない)の株主総会について

株主総会の役割や位置付けは、取締役会設置会社とそうでない会社とは異なります。取締役会設置会社(非公開会社)における株主総会についてのお話です。

株主総会の権限

株主総会の権限は、取締役会を設置している会社( 取締役会設置会社 )と取締役会を設置していない会社( 取締役会非設置会社 )で異なります。

取締役会設置会社では、株主総会は会社における万能の意思決定機関ではありません。

取締役会と株主総会で、意思決定を行う権限を分担しているからです。

取締役会設置会社の株主総会で決議することができるのは、次の事項に限定されます。

  • 会社法で定められている事項
  • 定款で定められている事項

会社法で定められている事項というのは、次のような事項のことです。

  • 定款変更、合併、資本金の額の減少、解散といった、会社の本質にかかわる事項に影響する事項
  • 取締役、監査役等の役員変更に関する事項( 代表取締役を除く )
  • 役員の報酬、剰余金の処分など、株主の利益を害する可能性のある事項

会社法規定の決議事項のほか、通常は取締役会で決議する事項についても、定款で定めることによって、例外的に株主総会で決議できるように株主総会の権限を拡大することができるのです。

取締役会設置会社においては、所有( 株主 )と経営( 取締役等 )が分離されていることが、株主総会の権限によって現れています。

比較的大きな会社であることを想定している取締役会設置会社においては、出資者である株主と、会社経営を担う取締役等とでは、役割分担をはっきりさせているのです。

一方、取締役会非設置会社においては、株主総会は、会社における万能で最高の意思決定機関です。

取締役会非設置会社においては、株主総会で決議できる事項に制限がなく、会社法で定められている事項はもちろん、会社の運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議することができます。

取締役会非設置会社は、比較的小さな会社で、取締役と株主が同一人である場合などを想定しており、所有と経営が一致しているのです。

株主総会の議題提案権

株主は、一定の事項について株主総会の議題とするように請求することができます。

この権利を、議題提案権といいます。

議題提案権の要件は、取締役会設置会社と取締役会非設置会社の株主とで異なります。

取締役会設置会社の株主は、総株主の議決権の100分の1または300個以上の議決権を持っていなければ、株主提案権がありません。

また、株主総会の8週間前までに、請求を行わなければなりません。

一方、取締役会非設置会社の株主には、このような要件はなく、1株でも保有していれば請求ができます。

ただし、取締役会設置会社の要件について、定款で緩和することはできます。

例えば、総議決権の100分の1を総議決権の1000分の1に緩和したり、請求を8週間前までではなく2週間前までに緩和するなどです。

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