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株式会社の解散と清算について

株式会社は、「解散し、その後清算が終了する」ことで消滅します。株式会社の解散と清算についてのお話です。

解散とは

株式会社は、解散することがあります。

解散 = 株式会社の消滅ではなく、解散するとその株式会社は営業活動を行えなくなり、清算活動を行うことになります。

解散後、清算会社となった株式会社は、清算が結了し、その旨の登記を行ったときに消滅します。

つまり、解散とは、会社の消滅に向けた清算活動に移行するための手続きということができます。

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株式会社の解散は、通常は株主総会の特別決議によって決定します。

それ以外にも、以下の事由などによっても解散に至ります。

任意解散・・・株主の意思決定による解散


強制解散・・・株主の意思決定によらない解散

ここでのお話は、すべて任意解散についてのものです。

清算会社の活動

株式会社は解散すると、それまで会社の職務を行っていた取締役等は退任し「 清算人 」が清算活動を行うこととなります。

清算人は株主総会決議で選任されますが、選任されなかった場合は、取締役が全員清算人となります。

取締役が自動的に清算人になった場合、「 法定清算人 」といいます。

清算会社は、清算活動のみを行うことができます。

具体的には、債権の回収、債務の弁済、財産の換価処分、残余財産の分配等を行います。

営業活動はもちろん、新たに資金調達を行う行為( 増資、借り入れ )等もすることはできません。

債権者保護について

清算会社は、債権者保護のための手続きをする必要があります。

会社が勝手に解散することが認められると、債権者は不利益を被るからです。

債権者に異議を申し立てる機会を与えるため、以下のことを行います。

これに対して異議を申し立てられる期間は、最低2か月なければなりません。

つまり株式会社が解散してから清算が結了するまでには、最短でも2か月以上かかるということです。

異議を述べた債権者がいる場合には、債権者に対して債務を弁済する等の対応をしなければいけません。

司法書士 過去問

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