株式会社の発起設立について | 司法書士の解説つき無料問題集 - 過去問.com

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株式会社の発起設立について

株式会社の設立には、「発起設立」と「募集設立」があります。今回は、前者、株式会社の「発起設立」についてのお話です。

発起設立と募集設立

株式会社の設立形態には、以下の2通りあります。

  • 発起設立
  • 募集設立

発起設立は、設立の時発行する株式をすべて発起人が引き受ける場合の会社設立です。

発起人というのは、会社の設立を企画して、定款を作ったり設立のための手続きを行う人のことです。
発起人は設立時の株式を1株以上引き受けなければいけないので、発起人は必ず設立時の株主になります。

発起設立では、発起人が株式すべてを引き受ける、つまり設立時の資本金全額を発起人が出資するということです。
資本金が1000万円の会社であれば、1000万円すべてを発起人が出資するのです。

よそから資金調達することなく、資本金全額を発起人でまかなう場合は、発起設立になるということです。

募集設立はこれとは異なり、設立時に発行する株式の一部を発起人が引き受けて、残りの株式については株主を募集して出資してもらうという設立形態です。

募集設立の場合、発起人以外にも株主が存在するということです。

なお、発起設立、募集設立を問わず、法人も発起人になることができます。

発起設立の手続きの流れ

発起設立の手続きは、募集設立に比べてシンプルで簡単です。
おおまかな流れは、次のようになります。

  • 会社の基本原則を定めた定款を作り、公証役場で認証を受ける。
  • 発起人が、出資金を払い込む。
  • 発起人会を開き、役員選任や、その他定款で定めていない事項を決定する。
  • 取締役等が設立事項を調査する。
  • 設立登記をする。

定款には、絶対的記載事項という、必ず定めなければいけない項目があります。
次の6項目が、定款の絶対的記載事項です。

①商号
②目的
③本店所在地
④設立時に出資される財産の価額またはその最低額
⑤発起人の氏名または名称及び住所
⑥発行可能株式総数

なお、募集設立の場合は、上記の手続き以外に、「創立総会」というものを開催し、株式を引き受ける人(株主となる人)で決議を行う必要があります。創立総会では、役員選任等を行います。

創立総会は、設立中の会社の意思決定機関であって、設立後の会社でいう「株主総会」のことです。

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