行政書士の過去問
平成25年度
法令等 問37

ア.誤り
会社が譲渡制限株式を発行しようとする場合、株主総会の決議で定款を変更しなければなりません。その場合特殊決議にあたるので、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならないとされています。（会社法第309条3項）

イ.誤り
譲渡制限株式の株主は、他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（会社法第136条）。とされており、株主単独で請求ができます。
譲渡制限株式を取得した者が承認をするか否かの請求をする場合、利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、株主と共同で行わなければなりません。（会社法第137条）

ウ.正しい
別段の定めをした場合を除き、承認請求の日から2週間以内に譲渡等の承認の決定等の通知をしなかった場合は、株式会社は株式譲渡の承認をする旨の決定をしたものとみなされます。（会社法第145条1号）

エ.正しい
株式会社は、譲渡の承認をしない決定をしたときは、その譲渡制限株式を買い取らなければなりません（会社法第140条1項）。また、取締役会の決議により株式を買取る者を指定することもできます。（会社法第140条4項、5項）

オ.誤り
譲渡制限株式を会社が買取る場合、株主総会の特別決議が必要となります（会社法第140条2項）。

ア　誤り

会社法第309条3項1号において『その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会』は『当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。』と定められています。これは特殊決議の１つであり、通常の特別決議より厳しくなっています。

イ　誤り

会社法第136条において『譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。』と定められています。譲渡人が単独で株式会社に対して決定請求をすることができます。

ウ　正しい

会社法第145条1号において『株式会社が（譲渡制限株式を譲り渡そうとする者からの承認請求又は譲受人からの承認請求）の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に（譲渡等の承認の決定等の通知）をしなかった場合』には当該会社と譲渡等の承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときを除き、承認の決定があったものとみなされると定められています。

エ　正しい

会社法第140条1項において譲渡制限の定めのある株式の譲渡による取得を承認しない旨の決定をした会社は『譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式を買い取らなければならない。』、そして会社法第140条4項において『株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができる。』、会社法第140条5項において『前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。』と定められています。

オ　誤り

会社法第140条2項において譲渡制限の定めのある株式の譲渡による取得を承認しない旨の決定をした会社が当該株式を買い取る旨の決定は『株主総会の決議によらなければならない。』と定められています。取締役会の決議ではありません。

よって、ウとエを正解とする４が解答となります。

ア：誤り。　発行する全部の株式に譲渡制限を付す場合には次の決議要件を満たす必要があります。

当該定款変更をする株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数による決議


イ：誤り。　譲渡制限株式の株主が請求する場合は単独ですることができますが、譲渡制限株式を取得した株式取得者が請求する場合は、原則として、取得した株式の株主と共同してしなければなりません。


ウ：正しい。　株式会社は、譲渡制限株式の譲渡承認請求の日から２週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、承認するか否かの決定を譲渡等承認請求者に通知しなかった場合、当該譲渡を承認する旨の決定をしたものとみなす。
ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときはこの限りでない（会社法第１４５条第１号）と定められています。


エ：正しい。　設問の会社は取締役会設置会社ですので、指定買取人の指定については取締役会の決議によることになります。ただし、定款に別段の定めがある場合はその定めに従います。


オ：誤り。　株式会社が譲渡承認請求にかかる株式を買い取る場合は、対象株式を買い取る旨及び買い取る対象株式の数を株主総会において決議しなければなりません。