行政書士の過去問
平成25年度
法令等 問40

１：誤り。　公開会社が第三者割当により募集株式を発行するときには、それが有利発行である場合を除いて、募集事項の決定は取締役会の決議によらなければなりません。


２：誤り。　公開会社において募集株式を発行する場合、原則的に募集事項の公示が必要となります。
そしてこの公示は、第三者割当による発行であれば通知又は広告、株主割り当てであれば通知により行わなければなりません。


３：誤り。　募集株式を発行する際に定めるべき募集事項のひとつとして、「募集株式の（払込金額募集株式一株と引き換えに払い込むべき金銭の額）又はその算定方法」とあります。従って、具体的な額ではなく算定方法を定めることで足ります。


４：平成２７年５月１日に会社法の一部が改正され、委員会設置会社は「指名委員会等設置会社」となりました。
指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる（会社法第４１６条第４項）と定められており、多額の借入れの決定も委任することができます。


５：誤り。　募集社債を発行するときには、各募集社債の払込金額その他の事項を定めなければなりませんが、それらは取締役会の決議により決定しなければなりません。
なお、募集社債の発行においては、募集株式のように有利発行にかかる決議機関の規定がありませんので、この場合についても取締役会の決議により決定することになります。

１.誤り
特定の者を引受人として募集株式を発行する場合、特に有利になる金額であるときは株主総会の特別決議を必要とし、そうでない場合は取締役会決議が必要です（会社法第201条1項、199条2項、3項、309条2項5号）。
したがって、払込金額の多寡を問わず株主総会の決議が必要とするのは誤りです。

2.誤り
株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合、その通知は公告をもってこれに代えることはできません（会社法第202条5項）。

3.誤り
確定した額を決定する以外にも、その算定方法や払込金額の決定の方法を定めることもできる（会社法第199条1項2号、201条2項）。

4.正しい
多額の借財について取締役会は決定を取締役に委任することはできませんが（会社法第362条4項2号）、委員会設置会社の取締役会が執行役に委任することができないとする規定はありません（会社法第416条）。

5.誤り
募集社債の有利発行は取締役会の決議で足ります（会社法第362条4項5号）。

正解４
１誤
　第三者割り当てにおいて、第三者が有利である場合は取締役会議決の決定でよいとされています。

２誤
　株主に株式の割当を受ける権利を与えて募集株式を発行する場合は、通知をもって公告に変えることはできません。（会社法２０２条５項）

３誤
　募集事項の決定時に確定した額を決定するほかに算定方法を用いることが出来ます。

４正
　その通り。会社法３６２条４項、同４１６条４項参照。

５誤
　募集社債の場合は取締役が決定します。

１　誤り

会社法第201条1項において、公開会社における募集事項の決定の特則として特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、原則取締役会の決議で足りるとされています。なお、『払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合』には公開会社であっても株主総会の決議によらなければならないとされています。

２　誤り

会社法第202条5項において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができないと定められています。

３　誤り

会社法第199条1項2号において『株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度』『募集株式の払込金額又はその算定方法』を定めなければならないと定めています。確定した額ではなく算定方法を定めても構いません。

４　正しい（平成25年度試験時）

会社法第416条4項において『委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。』と定められていました。なお、平成26年に同条文は『指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。』と改正されました。

５　誤り

会社法第362条4項5号において『社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項』は取締役会で決めなければならないと定められています。株主総会ではありません。

よって、解答は４となります。