行政書士の過去問 令和3年度 法令等 問39

ア.監査役設置会社には、公開非公開に関わらず、社外監査役を置く義務はありません。よって誤りです。

イ．「監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。」（会社法第335条３項）と定められています。よって正しいです。

ウ．会社法第327条の２において、「監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。」と規定されています。

社外取締役の人数は言及されていないため、誤りです。

エ．「監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。」（会社法第331条６項）と定められています。よって正しいです。

オ．会社法第400条の「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。」という規定に関して、同条２項において「各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。」と規定されています。

また同条３項に「各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。」と規定されています。よって選択肢は正しいです。

ア.誤り。監査役会設置会社は、社外監査役が必要ですが、監査役設置会社は、社外監査役であることは要求されておらず、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。といった規定もありません。

参考：「監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。」(会社法335条3項)

イ.正しい。選択肢アの解説で述べた通り、会社法335条3項の条文通りの内容です。

ウ.誤り。「監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。」(会社法327条の2)とされ、社外取締役を置かなければならないといった規定はありますが、その過半数が社外取り締まりでなければならないという規定はありません。

エ.正しい。「監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。」(会社法331条6項)とされ、条文通りの内容です。

オ.正しい。「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。」(会社法400条1項)「各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。」(会社法400条3項)とされ、いずれも条文通りの内容になります。

よって、正解は1。