行政書士の過去問
平成29年度
一般知識等 問39

正解は１
取締役の報酬等に関する設問です。

ア×　報酬等は、定款または株主総会で定める(会社法361条柱書)ものであり、これをもって当然に支払われます。剰余金の処分として支給されるわけではありません。

イ×　「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める」(同法361条1項柱書)と規定されていますので、株式または新株予約権を付与する場合には、定款の定めまたは株主総会の決議が必要ということになります。

ウ〇　同法361条6項の通りです。「監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。」

エ〇　同法409条1項(報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない)、及び同法404条3項前段(報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。)の通りです。

オ〇　同法361条5項の通りです。「監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。」

ア　役員報酬(取締役の報酬等)は、経費として認められています。利益処分ではありませんので、間違いです。

イ　取締役の報酬等に関する定款の定めがない場合は、株主総会の決議が必要となりますので、間違いです。(会社法361条1項)

ウ　正しい記述です。
監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができるとされています。(会社法361条6項)

エ　正しい記述です。会社法409条に規定されています。

オ　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができますので、正しい記述です。(会社法361条5項)

よって、アとイを間違った記述とする1が正解です。

ア.取締役の報酬はあくまでも経費の１つなので、
　剰余金の処分ではありません。
　たとえ赤字でも報酬があります。

イ.会社法361条1項3号
　定款の定めか株主総会の決議が必要となる。
　よってＸです。

ウ.会社法361条6項
　監査等委員は、「監査が仕事」と考えると、
　監査等委員以外の取締役の報酬等について、
　意見を述べることができます。

エ.会社法409条
　正解の選択肢です。

オ.会社法361条5項
　正解の選択肢です。