この問題のポイントは、基準日株主と議決権の代理行使です。
まず、基準日株主とは株式会社が基準日を定めて、その基準日を株主名簿に記載又は記録されている株主のことをいいます。
そして、株式会社は基準日株主を権利を行使することができる者とすることができます。
会社法124条では、次のように定められています。
1.株式会社は基準日を定めて、基準日株主を権利を行使することができる者とすることができる
2.1の場合、基準日株主が行使することができる権利の内容を定めなければならない
(ただし、基準日から3ヶ月以内に行使するものに限る)
3. 基準日を定めたときは、当該基準日の2週間前までに基準日、行使することができる権利の
内容を広告しなければならない。(ただし、定款にこれらを定めた場合は、広告は不要)
4. 行使することができる権利が株主総会等の議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後
に株式を取得した者の全部又は一部をこの権利を行使することができる者と定めることが
できる。(ただし、基準日株主の権利を害することはできない)
次に議決権の代理行使についてです。
これは会社法第310条に次のように書かれています。
1. 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、
当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
2. 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
3. 第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところに
より、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供すること
ができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす
4. 株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなけ
れば、前項の承諾をすることを拒んではならない
5. 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる
6. 株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法によ
り提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない
7. 株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない
株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内
は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を
明らかにしてしなければならない
一. 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二. 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は
謄写の請求
8. 株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むこ
とができない
一. 当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使
に関する調査以外の目的で請求を行ったとき
二. 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行
ったとき
三. 請求者が代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録され
た事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事
実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき
四. 請求者が、過去二年以内において、代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二
号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しく
は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき
以上の点をおさえて、解説をみていきましょう。
