行政書士の過去問
令和2年度
法令等 問40

正解　１


１．誤り

　会社法２条５号のとおり、一部の株が譲渡制限株式の場合も公開会社に該当しますので、公開会社でも譲渡制限株式を発行することができます。
　ただし、全部の株式を譲渡制限株式にすることはできません。


２．正しい

　会社法37条３項のとおり、公開会社では、設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の４分の１を下回ることはできません。
　また、会社法113条３項のとおり、公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加させる場合には、その変更の効力が生じたときの発行済株式総数の４倍を超えてはいけません。


３．正しい

　選択肢のとおりです。

　327条のとおり、取締役会設置会社は公開会社ですので、会社法299条２項２号のとおり、公開会社は株主総会の招集通知は書面でしなければなりません。


４．正しい

　選択肢のとおりです。

　会社法328条１項のとおり、公開会社かつ大会社は（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）、監査役会及び会計監査人を置かなければなりません。


５．正しい

　選択肢のとおりです。

　会社法331条２項のとおり、公開会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることはできません。

この問題のポイントは、公開会社かつ大会社についての理解です。

まず、公開会社とは会社法上簡単に言うと、1枚でも譲渡制限を設けてない株式を発行している会社となります。

また、公開会社は会社法の定めで取締役会を設置しなければなりません。

取締役会設置会社は、原則として監査役を置かなければなりません。

次に大会社は会計監査人を置かなければなりません。

そして、公開会社かつ大会社は原則として、監査役会を置かなければなりません。

最後に公開会社かつ大会社の機関設計のパターンは以下の通りです。

1.取締役会、監査役会、会計監査人

2.取締役会、監査役会、会計監査人、会計参与

3.取締役会、指名委員会等、会計監査人

4.取締役会、指名委員会等、会計監査人、会計参与

5.取締役会、監査等委員会、会計監査人

6.取締役会、監査等委員会、会計監査人、会計参与

以上の点をおさえて、解説をみていきましょう。

公開会社と大会社には株式の取り扱いや、必置機関などに、一定の制限があります。

この点に注意して設問に合わない肢を探します。