行政書士の過去問
令和5年度
法令等 問39

解説の冒頭より、利益相反取引によって株式会社に損害が生じたときは取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定するとされています。

よって、利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定するとなります。

解説の冒頭より、取締役又は執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は賠償責任を負う損害の額と推定するとされています。

よって、取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定するとなります。

解説の冒頭より、監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合で、取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、該取締役が任務を怠ったものと推定されることはないとされています。

よって、監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員でなければ、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはないとなります。

解説の冒頭より、非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができるとされています。

よって、非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができるとなります。

解説の冒頭より、自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできないとされています。

よって、自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできないとされています。

1・・・妥当

取締役又は執行役が行った利益相反取引により会社に損害が発生した場合、当該利益相反取引を行った取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定されます（会社法423条3項1号）。よって、妥当です。
 

2・・・妥当

取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定されます（会社法423条2項）。よって、正しいです。

3・・・誤り

株式会社には、取締役が監査等委員会からの承認を受けて行った取引がある場合、その取締役が任務を怠ったとみなされない特別なルールがあります。監査等委員会設置会社の取締役の利益相反により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員である場合を除き、当該取締役が任務を怠ったものと推定されません（任務懈怠責任を負わない）（会社法423条4項）。

4・・・正しい

非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができます（会社法427条）。この契約を責任限定契約といいます。

5・・・正しい

株式会社と直接自己のために取引をした取締役等は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができません（会社法428条1項）。つまり、取締役などの役員が自分の利益のために会社との取引を行い、その取引によって会社に損害が発生した場合、役員が「任務を怠っていないこと」を証明しても、その責任を免れることはできません。役員が自分の利益のために会社との取引を行うことは、法律違反であり、損害賠償責任を負うことになります。