中小企業診断士の過去問
平成29年度（2017年）
経営法務 問2

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下｢X社｣という。）の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、X社の発行済株式の全てを保有している。会話の中の空欄A〜Cに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα事業を、Y株式会社（以下｢Y社｣という。）に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象となる債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα事業に係る権利義務をY社に直接承継させ、その対価としてX社がY社から現金を受け取る場合にはどうなりますか。｣

あなた：｢売却ということで、X社は、分割後、α事業に対する支配権を手放すということでしょうから、分割契約において、Y社に承継させる債務に係る債権者は、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、（　A　）が債権者異議手続の対象になります。｣

甲氏：｢では、新設分割によりα事業に係る権利義務を新たに設立したZ株式会社（以下｢Z社｣という。）に承継させた上で、Z社の株式をY社に譲渡する場合にはどうなりますか。｣

あなた：｢Z社の株式の譲渡の対価をX社が受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式をX社が保有する物的分割になります。また、分割計画において、Z社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、（　B　）が債権者異議手続の対象になります。
他方、Z社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になるでしょう。その場合には、（　C　）が債権者異議手続の対象になります。
事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行ってみませんか。｣