問題
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以下の会話は、X株式会社（以下「X社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。
なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のことを指している。
甲氏：「弊社の事業の一部であるb事業の業績が芳しくないので、b事業を他の会社に売って、弊社の経営資源をa事業に集中したいと思っています。先日、資本関係にない株式会社であるY社から、b事業を買いたいという話がありました。Y社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割とでは違いが生じるのでしょうか。」
あなた：「（ A ）。」
甲氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、乙氏は、『これを機会にY社の株式を取得して、Y社との関係を深めてはどうか。』と話していました。b事業を売った対価を株式とすることは、事業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」
あなた：「（ B ）。」
甲氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少しお聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょうか。」
あなた：「（ C ）。」
甲氏：「分かりました。ありがとうございます。」
会話の中の空欄Cに入る記述として、最も適切なものはどれか。
なお、事業譲渡及び会社分割のいずれの場合においても、当該株主総会の承認決議と同時に解散決議をするものではなく、また、簡易手続（簡易事業譲渡、簡易会社分割）によるものではないものとする。
なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のことを指している。
甲氏：「弊社の事業の一部であるb事業の業績が芳しくないので、b事業を他の会社に売って、弊社の経営資源をa事業に集中したいと思っています。先日、資本関係にない株式会社であるY社から、b事業を買いたいという話がありました。Y社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割とでは違いが生じるのでしょうか。」
あなた：「（ A ）。」
甲氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、乙氏は、『これを機会にY社の株式を取得して、Y社との関係を深めてはどうか。』と話していました。b事業を売った対価を株式とすることは、事業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」
あなた：「（ B ）。」
甲氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少しお聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょうか。」
あなた：「（ C ）。」
甲氏：「分かりました。ありがとうございます。」
会話の中の空欄Cに入る記述として、最も適切なものはどれか。
なお、事業譲渡及び会社分割のいずれの場合においても、当該株主総会の承認決議と同時に解散決議をするものではなく、また、簡易手続（簡易事業譲渡、簡易会社分割）によるものではないものとする。
1 .
会社法では、事業譲渡の場合、X社の株主にいわゆる反対株主の買取請求権が認められていますが、会社分割では反対株主の買取請求権は認められていません
2 .
会社法では、事業譲渡は、登記をすることにより効力が発生するとされていますが、会社分割は、契約書に定めた効力発生日に効力が発生するとされています
3 .
会社法には、会社分割では、X社で契約書などの事前開示書類を一定の期間、備置することが定められていますが、事業譲渡ではそのような定めはありません
4 .
会社法には、事業譲渡ではX社の債権者を保護するための債権者保護手続が定められていますが、会社分割ではそのような手続きは定められていません
（ 中小企業診断士試験 第1次試験 経営法務 令和4年度（2022年） 問5（2） ）
