中小企業診断士の過去問
令和5年度（2023年）
経営法務 問7

以下の会話は、X株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、本問における吸収合併の手続においては、X株式会社を消滅会社とすることを念頭に置いている。

甲氏　：「このたび、X株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡先を探していたところ、取引先であるY株式会社から、X株式会社の事業の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、X株式会社の事業の全部をY株式会社に移管する方法としては、事業譲渡の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるのでしょうか。」
あなた：「（　A　）。」
甲氏　：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Y株式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」
あなた：「（　B　）。」
甲氏　：「では、Y株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場合、X株式会社はどうなるのでしょうか。」
あなた：「（　C　）。」
甲氏　：「なかなか悩ましいですね。実は、Y株式会社の他に、私の知人である乙氏からX株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いています。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょうか。」
あなた：「（　D　）。」
甲氏　：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご相談させてください。」
あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」

会話の中の空欄AとBに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。