中小企業診断士の過去問
令和5年度（2023年）
経営法務 問8

事業譲渡と吸収合併による違いを問う問題です。

本問は、空欄Cの知識だけで正解することができます。しかも、その知識は基本的レベルの内容ですので、是非とも正解したいところです。

X株式会社のすべての事業をY株式会社に移管した場合、X株式会社内には何も事業が残らないことになります。その後の扱いについては、事業譲渡や吸収合併とで異なります。

結論から申し上げますと、吸収合併の場合はX株式会社は解散しますが、事業譲渡の場合はX株式会社は解散するとは限りません。

これは、吸収合併がX株式会社の権利義務のすべてをY株式会社に承継させるものに対して、事業譲渡はX株式会社の「事業」をY株式会社に譲渡するだけであり、X株式会社「そのもの」を譲渡するわけではないからです。つまり、事業譲渡後もX株式会社の法人格は存続していますので、X株式会社は新しい事業を立ち上げることも可能です。

空欄Cだけで正答してしまうため、空欄Dについても自ずと正解が定まってしまいますが、吸収合併については、上記の説明から相手先は会社である必要があります（吸収合併は、会社同士で行なうものであるため）。一方、事業譲渡については相手先が個人であっても構いません。

吸収合併と事業譲渡における解散と法人格についての問題です。

吸収合併では消滅会社は解散と同時に精算手続きを経ることなく消滅します。

一方、事業譲渡では譲渡企業は解散せず、法人格が残ります。

吸収合併を行えるのは、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社に限られています。

事業譲渡は通常の取引上の契約であるため、会社に限らず個人も行えます。

空欄Cに該当するものは、　吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、X株式会社は当然には解散しません　です。

空欄Dに該当するものは、　吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません　です。