中小企業診断士過去問
令和5年度再試験（2023年）
問129 (経営法務問7)

問題文

会社法が定める合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

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問題

中小企業診断士試験第1次試験経営法務令和5年度再試験（2023年）問129（経営法務問7）（訂正依頼・報告はこちら）

会社法が定める合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、合併により交付する対価は、吸収合併存続会社の株式に限定される。
吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併消滅会社が行政機関から取得した許認可等の公法上の権利義務は、その種類を問わず、当然に吸収合併存続会社に承継される。
吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併存続会社においては、合併承認に係る株主総会の決議は不要となるが、吸収合併消滅会社においては、合併承認に係る株主総会の決議が必要となる。
吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併存続会社においては、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行しなければならないが、吸収合併消滅会社においては、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行する必要はない。

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合併に関する問題です。

各選択肢の記述量が多く正誤判断に時間はかかりますが、正答することは十分に可能なレベルの難易度です。

選択肢1. 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、合併により交付する対価は、吸収合併存続会社の株式に限定される。

吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、合併により交付する対価は、吸収合併存続会社の株式以外（金銭やその他の財産）も可能です。

このことを「対価の柔軟化」といいます。なお、その他の財産とは、社債、新株予約権など多様な財産が含まれます。

選択肢2. 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併消滅会社が行政機関から取得した許認可等の公法上の権利義務は、その種類を問わず、当然に吸収合併存続会社に承継される。

吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併消滅会社が行政機関から取得した許認可等の公法上の権利義務は、その種類を問わず、当然に吸収合併存続会社に承継されるわけではありません。

吸収合併消滅会社が行政機関から取得した許認可等の公法上の権利義務は、吸収合併消滅会社に対して与えられたものです。権利義務を取得した会社が消滅してしまうため、吸収合併存続会社が改めてそれらの許認可等を取得し直す必要があります。

本問では、「その種類を問わず」「当然に」という断定表現が含まれており、一般的には誤りの解答である可能性が高いです。本選択肢の正誤判断が正確にできなくても、これらの断定的な表現に違和感を感じて選択肢から排除することができれば試験対策上は十分です。

選択肢3. 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併存続会社においては、合併承認に係る株主総会の決議は不要となるが、吸収合併消滅会社においては、合併承認に係る株主総会の決議が必要となる。

正解の選択肢となります。

選択肢4. 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併存続会社においては、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行しなければならないが、吸収合併消滅会社においては、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行する必要はない。

吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併消滅会社においても、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行する必要があります。

まとめ

【補足】

合併（新設、吸収）や事業譲渡といった論点が含まれる会社法は以前から頻出論点ですが、中小企業のM&Aが増加している背景もあり、今後も毎年出題され続けることが予想されます。その分、過去問題は豊富にありますので、直近5年間の過去問題を繰り返し復習して対応できるようにしておきましょう。

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