2級ﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙ・ﾌﾟﾗﾝﾆﾝｸﾞ技能士（FP2級） 過去問
2024年9月
問60 (学科 問60)
問題文
M＆Aに関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。
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問題
2級ﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙ・ﾌﾟﾗﾝﾆﾝｸﾞ技能士（FP2級）試験 2024年9月 問60（学科 問60） （訂正依頼・報告はこちら）
M＆Aに関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。
- 事業譲渡によるM＆Aでは、譲受け側の会社は、個別に同意した範囲で特定の事業・財産のみを譲り受けるため、一般に、簿外債務や偶発債務リスクを遮断しやすい。
- 株式譲渡によるM＆Aでは、譲渡し側の法人格に変動はなく、会社の資産、負債、従業員や社外の第三者との契約、許認可等は、原則として存続する。
- 会社が事業の全部の譲渡や事業の重要な一部の譲渡を行う場合、その行為に係る契約について、原則として、株主総会の決議による承認は不要である。
- 事業譲渡によるM＆Aにより事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内において、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。
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この過去問の解説 （2件）
01
M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で、日本語では、合併と買収と訳すことができます。2つの会社が合併したり、企業が企業を買収したりすることです。
適切
簿外債務とは、貸借対照表に載らない債務のことです。一方、偶発債務とは、今現在は債務として存在しないが、将来条件がそろった場合に債務となる可能性がある債務のことです。
事業譲渡によるM＆Aは、譲渡する範囲が限定的（事業の全部または一部）であるので、これらのリスクを遮断しやすいといえます。
適切
株式譲渡によるM＆Aは、名の通り、株主が株式を譲渡することによって成立する合併買収になります。つまり、株主が保有する株式を他社に譲渡することで経営権を承継させるので、会社の資産や負債、契約、許認可には変更がなく引き継ぐ形となります。
適切
事業の全部や重要な一部の譲渡を行う場合、株主総会の特別決議（会社法309条2項）が必要になります。
適切
会社法21条1項の通りです。事業を譲り受けた会社の顧客を奪い取らないように、譲った会社は近くで同じ業種の事業を行ってはいけないとされています。なお、条文には20年間と明記がありますが、両者の合意により短い期間にすることは可能です。
今の日本では経営者の高齢化が進み、増加傾向にある倒産の理由として後継者不足が指摘されています。一方、M＆Aは後継者不在の中小企業が事業承継を実現するための手法として浸透してきていますので、今後も注視が必要です。
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02
この問題では、M＆Aの主な手法に関する特徴や手続きについて問われています。
M＆A（Mergers and Acquisitions）とは、企業が合併や買収を通じて、統合・取得することをいいます。
適切です。
事業譲渡は、事業を第三者に売却する取引で、譲渡対象の範囲を契約で限定できます。
これにより、簿外債務や偶発債務リスクを回避しやすくなります。
適切です。
株式譲渡は、会社の所有権を売買する取引です。
会社の法人格は変わりません。
そのため、契約や許認可等は原則存続します。
不適切です。
事業の全部や重要な一部の譲渡を行う場合は、株主の権利に大きな影響を与えるため、株主総会の決議による承認が必要です。
適切です。
譲渡した会社は一定の地域で20年間 同一事業ができません。
別段の意思表示がある場合は、制限を設けないことも可能です。
M＆Aにおける、手法ごとの法的手続きのポイントをおさえておきましょう。
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