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司法書士「平成26年度」の過去問をランダムに出題

問題

1周目(0 / 70問 正解) 全問正解まであと70問
A社を吸収分割承継会社としB社を吸収分割会社とする株式会社の吸収分割による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。


ア  A社に承継させる資産の帳簿価額の合計額がB社の総資産額として法務省令により定まる額の5分の1を超えず、かつ、B社において株主総会の承認決議を経ずに吸収分割の手続を行った場合において、B社の株主から吸収分割に反対する旨の通知があったときは、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、反対する旨を通知したB社の株主が有する株式の数を証する書面を添付しなければならない。

イ  A社が会社法上の公開会社でなく、かつ、吸収分割の対価としてA社の譲渡制限株式のみを交付する場合において、交付するA社の株式の価額の合計額がA校の純資産額として法務省令により定まる額の5分の1を超えないときは、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、吸収分割契約を承認したA社の株主総会議事録を添付しなければならない。

ウ  A社の本店の所在地である甲県を管轄する登記所とB社の本店の所在地である乙県を管轄する登記所とが異なる場合において、吸収分割の効力発生と同時にB社において資本金の額の減少の効力が生じたときは、B社の吸収分割による変更の登記と資本金の額の減少による変更の登記とは、一の申請書で申請することはできない。

エ  A社に承継させる債務の全てにつきB社が重畳的債務引受をする旨の条項が吸収分割契約書にある場合には、A社の吸収分割による変更の登記の申請書に、A社及びB社において債権者保護手続をしたことを証する書面を添付しなければならない。

オ  B社がA社との合意によって吸収分割の効力発生日を変更した場合には、A社の吸収分割による変更の登記の申請害に、変更後の効力発生日を公告したことを証する書面を添付しなければならない。
 1 . 
アウ
 2 . 
アエ
 3 . 
イウ
 4 . 
イオ
 5 . 
エオ
( 平成26年度 司法書士試験 午後の部 )
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この過去問の解説(2件)

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正解は 3 です。

正しい選択肢はイとウなので、3が正解です。

各選択肢の解説は、以下のとおりです。

ア. 吸収分割株式会社が簡易分割をする場合には、株主に株式買取請求権が認められず、株主が吸収分割に反対する旨を吸収分割株式会社に対して通知しても、株主総会の承認決議を要しないため、反対株主の有する株式の数を証する書面の添付をする必要はありません(会社法758条1項2号参照)。従って、本選択肢は誤りです。

イ. 吸収分割承継会社が吸収分割会社に交付する株式等の価額の合計額が吸収分割承継会社の純資産額として会社法施行令196条の規定により定まる額の5分の1を超えない場合には、吸収分割承継会社における株主総会の決議は不要です。しかし、吸収分割承継会社が交付するものが当該会社の譲渡制限株式であり、当該会社が公開会社でない場合には、株主総会の決議は省略できません(会社法796条3項参照)。従って、本選択肢は正しいです。

ウ. 先例は、会社分割及び資本金の額の減少の2つの登記を申請する場合、会社分割の当事会社の管轄が異なる場合、分割会社の会社分割の登記の申請は、分割承継会社の管轄登記所を経由して、資本金の減少の登記は、別途、吸収分割会社の管轄登記所に申請しなければならない、としています(登研707P.193参照)。したあって、本選択肢は正しいです。

エ. 吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる債務の全額につき、吸収分割会社が吸収分割承継会社との間で重畳的債務引受契約を締結した場合には、分割会社において債権者保護手続きは不要です(会社法789条1項2号、2項参照)。従って、B社において知れている債権者に対して格別の公告をしたことを証する書面を添付することは要しないので、本選択肢は誤りです。

オ. 吸収分割会社は、吸収分割承継会社との合意により、効力発生日を変更することができます。この場合には、吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記申請書には、当該吸収分割承継会社において取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録及び当事会社の契約書を添付しなくてはなりません(会社法790条1項、商業登記法46条1項、2項、24条9号参照)。しかし、変更後の効力発生日を公告したことを証する書面の添付は不要なので、本選択肢は誤りです。

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2017/12/22 15:16
ID : vkwhjenv
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ア誤
反対株主の有する株式の数を証する書面の添付は不要です。会社法785条

イ正
非公開会社では記述の場合に株主総会決議の省略はできません。

ウ正
その通り。一の申請書で申請はできません。

エ誤
会社法789条より債権者にたいして催告をしたことを証する情報の添付は不要です。

オ誤
変更後の効力発生日を公告したことを証する情報の添付は不要です。
評価後のアイコン
2017/11/05 14:23
ID : btvanckms
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