行政書士の過去問
平成26年度
法令等 問38

１　正しい　会社法180条2項では、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次の一号二号に掲げるものを定めなければいけません。

一号「併合の割合」、二号「株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）」とあり、本肢の内容の通りとなります。

なお、以下参照　三号「株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類」四号「効力発生日における発行可能株式総数」

２　誤り　会社法183条2項本文かっこ書きに「取締役会設置会社にあっては、取締役会」が本肢の内容を定めるものとされています。よって誤りです。

3 　誤り　会社法186条3項本文かっこ書きに「取締役会設置会社にあっては、取締役会」が本肢の内容を定めるものとされています。よって誤りです。

4　誤り　会社法184条2項。

例えば、現状発行可能株式総数を1,000と定めている会社が、株式が2分割されることになった場合、発行可能株式総数が2,000を超過することがなければ、発行可能株式総数の変更を、株主総会特別決議をもってする必要はない旨を定めています。

5 誤り　会社法219条1項2号参照。株式の併合の際には、株式数が減少するので、株券を回収しなければいけません。分割に関しては同種の規定はなく、会社は会社法215条3項により、株券を新たに発行しなければならず、回収する必要はありません。

１　正しい

会社法第180条2項において『株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。』として、第１号に『併合の割合』、第２号に『株式の併合がその効力を生ずる日』と定められています。

２　誤り

会社法第183条2項において『株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。』として第１号に『株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日』、第２号に『株式の分割がその効力を生ずる日』と定められています。

よって、取締役会設置会社にあっては、取締役会が決議をします。

３　誤り

会社法第186条において『株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。』として、第１号に『株主に割り当てる株式の数』、第２号に『当該株式無償割当てがその効力を生ずる日』と定められています。そして、同条第３項において『第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。』と定められています。

よって、取締役会設置会社にあっては、取締役会が決議をします。

４　誤り

会社法第184条2項において株式会社は『第四百六十六条（株式会社成立後の定款変更につき株主総会決議を要する）の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第二項第二号（株式分割の効力発生）の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第一号（株式分割により増加する株式の総数の株式分割前の発行済株式総数に対する割合）の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。』と定められています。

よって、株式の分割によって定款所定の発行可能株式総数を超過することになる場合でも、必ずしも株主総会の決議により発行可能株式総数を変更させる必要はありません。

５　誤り

併合においては記述の通りですが、分割においては会社法にこのような規定はありません。


よって、解答は１となります。

１　正解
　株式の併合は、複数の株式を少数の株式にすることです。一株当たりの価値を高める目的に行われます。これは会社法180条に規定があります。
問題文の通り、株式を併合する際は株主総会の決議によって「株主の割合」「株主の併合が効力を生ずる日」を定めなければなりません。
　

２　不正解
　株式の分割は、株式を細分化し、複数の株式にすることです。価格の高い株式を分割することで、投資家が購入しやすくすることが目的とされています。これは会社法183条に規定があります。
問題文の前半部分の事項は合っていますが、その事項を定めるのは取締役会社にあっては、株主総会ではなく「取締役会」の決議です。
　

3　不正解
　株式の無償割当ては、株主に新たに払い込みをさせず株式を取得させる制度です。これは会社法186条に規定があります。
　選択肢2と同様、事項を定めるのは取締役会社にあっては、株主総会ではなく「取締役会」の決議です。
　

4　不正解
　株主総会の決議によらず、株式を分割し発行可能株式総数を超過することができます。
　会社法184条２項によると、株式会社は第四百六十六条（定款の変更は株主総会の決議による）にかかわらず株主総会の決議によらないで、前条第二項第二号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第一号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができます。
　

5　不正解
　併合に関しては問題文の通り規定されているが、分割は規定されていません。

①正しい
会社法180条2項に規定されています。

②誤り
会社法183条2項の1号、2号に規定されています。

③誤り
会社法186条に規定されています。

④誤り
会社法184条に規定されています。

⑤誤り
会社法215条、219条に規定されています。