行政書士の過去問
平成30年度
法令等 問38

正解は４
譲渡制限株式に関する設問です

１〇　記載の通りです。全部の株式の内容については、「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」を定めることができます(会社法107条1項1号)。また、種類株式の内容については、「譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」を定めることができます(同法108条1項4号)。

２〇　同法136条の通りです。「譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。」

３〇　同法137条の通りです。「譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。」

４×　株式会社が譲渡制限株式の譲渡を承認する際は、普通決議でかまいません(同法309条1項)。

５〇　同法174条の通りです。「株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。」

１.正
全部の株式の内容であれば107条1項1号、種類株式であれば108条1項4号によるものです。

２.正
譲渡制限株式の株主が株式を他人に譲渡するときは、会社に対し取得について承認するか否かの決定をすることを請求することができます（136条）。

３.正
譲渡制限株式の取得者は、取得したことを承認するか否かの決定を請求できるが、それは株主名簿に記載された者等と共同してしなければなりません（137条2項、共同申請の原則）。

４.誤
譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、株主総会の普通決議によらなければなりません（139条1項本文、309条1項）。

５.正
その通りです。（174条）

株式の譲渡について、会社法では、以下のように定めています。

譲渡制限株式：「株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式（会社法2条17号）」

公開会社：「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社（会社法2条5号）」

非公開会社：株式が「譲渡制限株式」、すなわち、株式の譲渡に会社の承認が必要なである会社。
尚、会社法107条1項1号に根拠を有します。

①正しい
会社法107条、108条に規定されています。

②正しい
会社法136条に規定されています。

③正しい
会社法136条、137条に規定されています。

④誤り
譲渡制限株式の譲渡について、定款で定めがないとき、

取締役会設置会社→取締役会
非取締役会設置会社→株主総会

の決定が必要です（会社法139条1項）。

⑤正しい
会社法174条に規定されています。