行政書士の過去問
平成30年度
法令等 問39

正解は３

１〇　会社法2条15号イに反するため、誤りです。「社外取締役　株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。　イ　当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。」

２〇　同法331条6項の通りです。「監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない」

３×　肢３のようなルールはなく、社外取締役を置かない場合には、その理由を説明する必要があります。「（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）第三百二十七条の二　事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。」

４〇　同法911条3項21号の通りです。「（株式会社の設立の登記）第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。…３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。…二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨　ロ　特別取締役の氏名　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨」

５〇　同法427条1項の通りです。「第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第九百十一条第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。」

1．正

社外取締役は、株式会社の取締役であって、当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役もしくは執行役または支配人その他の使用人でないことが必要です（2条15号イ）。

２．正

過半数と半数がひっかけで出される可能性があるので注意が必要です。

３．誤

そのような規定は存在しません。

４．正

その通りです。（911条3項21号）

5．正

その通りです。

社外取締役は、業務執行取締役等ではないので、427条1項の取締役に含まれます。

①正しい
社外取締役の要件は、「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人…であったことがないこと（会社法2条15号イ）」
と規定されています。

②正しい
会社法331条6項に規定されています。

③誤り
会社法327条の2では、
「…監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）…が社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない」とあり、
「公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社は、1名以上の社外取締役を選任しなければならない」という義務を負っているわけではありません。

④正しい
会社法911条3項21号に規定されています。

⑤正しい
会社法427条1項に規定されています。