司法書士の過去問
平成25年度
午後の部 問66

正解は4です。

正しい選択肢は、ウ及びオなので、4が正解となります。

各選択肢の解説は、以下のとおりです。

ア.　株式の併合を行っても、資本金の金額は変化しないので、株式の併合による変更の登記の申請書には、登記すべき事項として、変更後の資本金の額は、記載する必要はありません。従って、本選択肢は誤りです。

イ.　株式の併合を行っただけでは、発行可能株式総数に何らの影響も与えないため、発行可能株式総数を変更する定款変更の決議がない限り、株式の併合の登記と同時に、当該株式の併合に係る併合比率に応じた発行可能株式総数の減少による変更の登記を申請する必要はありません。従って、本選択肢は誤りです。

ウ.　現に2種類以上の株式を発行する株式会社が株式の併合を行う場合、株式の種類ごとに異なる比率でした株式の併合による変更登記をすることができます。従って、本選択肢は正しいです。

エ.　現に2種類以上の株式を発行している株式会社株式の併合を行う場合、ある種類の株式と別の種類の株式を併合する内容の株式の併合による変更の登記の申請をすることができません。従って、本選択肢は誤りです。

オ.　株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、株券の提出に関する公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならなりません。従って、本選択肢は正解です。

正しい記述はウとオであり、４が正解です。

ア　株式の併合により資本金の額に変更は生じませんので、登記すべき事項として変更後の資本金の額は記載しません。したがって、本記述は誤りです。

イ　株式の併合をして発行済株式の総数が減少しても、当然には、発行可能株式総数は減少しませんので、発行可能株式総数の減少による変更登記を申請する必要はありません。したがって、本記述は誤りです。
なお、平成26年改正により、公開会社の場合には、株式併合後の発行可能株式総数について発行済株式総数の４倍を超えることができないという規律が設けられたことに注意してください（会社法180条３項）。

ウ　種類株式発行会社においては、株式の併合は、種類株式ごとに行われます。株式の種類ごとに併合比率が異なっても構いませんので、株式の種類ごとに異なった併合比率で株式の併合による変更の登記を申請することができます。したがって、本記述は正しいです。

エ　種類株式発行会社においては、株式の併合は、種類株式ごとに行われます。異なる種類の株式を併合することはできません。したがって、本記述のような変更登記の申請はできませんので、本記述は誤りです。

オ　株券発行会社が株式の併合による変更登記を申請する場合は、株券提供公告をしたことを証する書面又は併合に係る株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければなりません（商登法61条、59条１項２号）。したがって、本記述は正しいです。

正解は4。

ア：誤

株式の併合をしても資本金の額は変動しません。したがって、変更の登記(会社法915条)をすべき事項の変更が生じず、変更の登記はできません。

よって、誤った記述です。

イ：誤

株式会社が、株式の併合をする場合には、株主総会決議によって、効力発生日における発行可能株式総数を定めなければなりません(会社法180条2項4号、3項)。株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、この定めに従い、発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされます(同法182条2項)。したがって、当該株式の併合に係る併合比率に応じた発行可能株式総数の減少による変更の登記を申請する必要はありません。

よって、誤った記述です。

*なお、イについては、一部の文献で平成27年5月1日施行の会社法改正に伴い解答不能とされていますが、ここでは解答可能と考えて検討・解説しています。

ウ：正

種類株式発行会社(会社法2条13号)は、併合する株式の種類を定めることができ、株式の併合は、株式の種類ごとに行います(同法180条2項3号)。ここで、株式の種類ごとに異なった株式の併合に係る併合比率で株式の併合をすることもできます。したがって、このような株式の併合による変更の登記を申請することができます。

よって、正しい記述です。

エ：誤

株主は、効力発生日の前日に有する種類の株式の数に併合の割合を乗じて得た数の株式の株主となります(会社法182条1項)。併合される株式は同一の種類の株式であることが前提とされているのです。したがって、そもそも異なる種類の株式を併合する株式の併合はできませんので、そのような変更の登記を申請することもできません。

よって、誤った記述です。

オ：正

株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、①株券の提出に関する公告(会社法219条1項本文参照)をしたことを証する書面、または②併合する株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければなりません(商業登記法61条、59条1項2号)。

よって、正しい記述です。