司法書士の過去問 平成28年度 午前の部 問29

正解は4です。

ア…誤りです。単元株式数の減少は、株主の不利益になることがないので、取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）のみで定款の変更ができます(会社法195条1項)。

イ…誤りです。単元未満株式の買取りが行われた際には、会社は自己株式を取得することになります(会社法155条7号)。しかし、単元未満株式の買取りの金額については高額にならないよう設定されているため(会社法施行規則34条、36条)、財源規制はありません。

ウ…正しいです。単元未満株式のみを有する株主は、議決権を行使できません(会社法189条1項)。したがって株主総会の招集の通知を発する必要もありません。

エ…誤りです。単元未満株式のみを有する株主も、議決権以外の株主としての権利は有しており、これを制限するには定款の変更を必要とします。しかし、例外の一つとして、残余財産の分配を受ける権利を行使することができない旨は、定款でも定めることができません(会社法189条2項5号)。

オ…正しいです。単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を、単元未満株主に売り渡すことを請求できる定め（売渡請求権の定め）は、定款にその定めがなければ効力を生じません(会社法194条1項)。これに対し、単元未満株式を会社に買い取るよう請求することができる、いわゆる買取請求権の場合は、単元未満株主に保障された権利であり、定款にこれを行使できない旨を定めたとしても禁止できません(会社法189条2項4号)。

正解は　4　です。

正しい選択肢はウ及びオなので、4が正解となります。

各選択肢の解説は、以下のとおりです。

ア.　会社法195条1項では、単元株式数を減少する定款変更は、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によってすることができる、と規定しています。従って、本選択肢は誤りです。

イ.　会社法192条1項では、単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる、と規定しています。その際、財源規制に関する会社法461条の適用はありません。従って、本選択肢は誤りです。

ウ.　株主総会を招集する際には、株主に対しその通知を発しなければならないが（会社法299条1項）、ここで言う株主には、株主総会において議決権を行使することができない株主は含みません（会社法298条2項括弧書）。単元未満株主は、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができないので（会社法189条1項）、本選択肢は正しいです。

エ.　会社法189条2項では、単元未満株式について、
一定の制限を定めることを定款で定めることができる旨を規定していますが、その一定の制限の中には、残余財産の分配を受ける権利を行使することができない旨を定めることは含まれません（同法同条同項5号参照）。従って、本選択肢は誤りです。

オ.　会社が、売渡請求を受けたときに、単元未満株式の数に相当する数の株式を有しない場合を除き、会社は自己株式を単元未満株主に売り渡す旨を定款で定めることができます（会社法194条1項、3項）。定款にこの定めがない場合には、単元未満株主は、株式会社に対して、当該請求をすることはできません。従って、本選択肢は正しいです。

ウとオが正しい肢で4が正解です。

ア.　単元株式数を減少することは株主の利益を害しません。よって株主総会の決議は不要です。

イ.　単元未満株式の買取請求に応じることは財源規制に服しません。

ウ.　単元未満株主は株主総会において議決権を行使できません。よって招集の通知は不要です。

エ.　残余財産をうけない旨を定めることは定款によっても定めることはできません。

オ.　買取請求と異なり売渡請求をするためには定款にその旨の定めが必要です。