司法書士の過去問 平成29年度 午後の部 問64

正解は　3です。

定款の添付を要するのはイとウなので3が正解です。

各選択肢の解説は以下のとおりです。

ア　株式会社である株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記申請書には、添付書面として当該申請をする会社の定款の添付を必要としません。

イ　株式会社がする株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記申請書には、定款及びその者との契約を証する書面を添付する必要があります。

ウ　株式会社が株式移転する場合の株式移転による登記の申請書には、添付書面として当該申請をする会社の定款の添付を要します。

エ　取締役会設置会社でない株式会社が株主総会の決議によって代表取締役を選定した場合の代表取締役の就任による登記の申請書には、定款の添付を要しません。

オ　特例有限会社が最初の清算人を株主総会の決議によって選任したことによる清算人の登記の申請書には、添付書面として当該申請する会社の定款を添付することを要しません。

正解は3です。各申請に必要な書類は以下の通りです。（以下の選択肢では、代理人によって登記を申請する場合の委任状(商業登記法18条)は省略します。）

ア…定款は不要です。株式交換による変更の登記で、株式交換完全親会社において必要な添付書類は、①株式交換契約書(89条1号)、②完全親会社の株主総会議事録等(46条1項、2項)、③会社法796条1項または会社法796条3項本文に該当する場合には、当該場合に該当することを証する書面(89条2号)、④債権者保護手続関係書面(89条3号、7号)、⑤資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面(89条4号)、⑥完全子会社の登記事項証明書(89条5号)、⑦完全子会社の株主総会議事録等(89条6号)、⑧完全子会社が株券発行会社である場合は、株券提供公告をしたことを証する書面または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面(89条8号、59条1項2号)、⑨完全子会社が新株予約権を発行している場合であって、会社法768条1項4号に規定する場合には、新株予約権証券提供公告を証する書面または新株予約証券を発行していないことを証する書面(89条9号、59条2項2号)です。

イ…定款が必要です。株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記で必要な添付書類は、①定款(64条)、②取締役会議事録または取締役の過半数の一致を証する書面(46条1項、2項)、③株主名簿管理人との契約を証する書面(64条)です。

ウ…定款が必要です。株式移転による設立の登記は完全親会社が行います。株式移転による設立の登記に必要な書類は、①株式移転計画書(90条1号)、②定款(90条2号)、③株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面(90条3号、47条2項6号)、④設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面(90条3号、47条2項7号)、⑤設立しようとする会社が指名委員会等設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面(90条3号、47条2項8号)、⑥資本金の額が会社法規定の方法によって計上されたことを証する書面(90条4項)、⑦株式移転完全子会社の登記事項証明書(90条5項)、⑧株式移転完全子会社において株式移転計画の承認その他の手続きがあったことを証する書面(90条6号)、⑨債権者保護手続関係書面(90条7号)、⑩株式移転完全子会社が株券発行会社であるときは、株券提供公告をしたことを証する書面または発行済株式の全部について株券を発行していないことを証する書面(90条8号、59条1項2号)、⑪株式移転完全子会社が新株予約権を発行している場合、新株予約権証券提供公告を証する書面または新株予約権証券を発行していないことを証する書面(90条9号、59条2項2号)、⑫株式移転完全子会社において設立時取締役（取締役会設置会社においては設立時代表取締役、委員会設置会社においては設立時代表執行役）が就任承諾書に押印した印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書(商業登記規則61条2項前段、3項)です。

エ…定款は不要です。代表取締役の選定では、定款の定めに基づく取締役の互選により定めたときのみ、定款の添付が必要です。取締役会非設置会社で株主総会の決議により代表取締役を選定した場合の代表取締役の就任の登記の添付書類は、①株主総会議事録（代表取締役の選定を証する書面）(46条2項)、②代表取締役の選定を証する書面に押印された印鑑の印鑑証明書(商業登記規則61条4項)、③代表取締役の就任承諾書(54条1項)、④代表取締役の就任承諾書に押印された印鑑の印鑑証明書(商業登記規則61条3項、2項後段)です。

オ…定款は不要です。特例有限会社は旧有限会社法において設立された会社で、株式会社といくつか違う扱いをされる部分があります。清算人についても、1人以上の清算人を置かなくてはいけませんが、清算人会は置くことができません(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律33条1項)。したがって、特例有限会社の最初の清算人を株主総会の決議によって選任したときの登記の添付書類は、①株主総会議事録(46条2項)、②清算人の就任承諾書(73条3項)です。

正解　３

ア　定款の添付は不要です
株式会社である株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書に、定款を添付する必要はありません（商業登記法89条各号参照）。

イ　定款の添付を要します
株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記の申請書には、定款を添付しなければなりません（商業登記法64条）。

ウ　定款の添付を要します
株式移転による設立の登記の申請書には、定款を添付しなければなりません（商業登記法90条2号）。

エ　定款の添付は不要です
代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付すれば足り、定款を添付する必要はありません（商業登記法54条1項）。

オ　定款の添付は不要です
特例有限会社において、清算人の選定は株主総会の決議によって行いますが、清算人会を設置することができないため（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律33条1項）、清算人の承諾を証する情報を添付すれば足り、定款を添付する必要はありません。