司法書士の過去問
平成25年度
午後の部 問63

正解は1です。

正しい選択肢はイのみなので、正しいものは1つとなります。よって1が正解となります。

各選択肢の解説は以下のとおりです。

1.　監査役の選任決議がされた時点で、監査役が就任することになるので、監査役の就任による変更の登記は、選任決議から2週間以内にしなくてななりません。よって、本選択肢は誤りです。

2.　現実に本店を移転した後に、本店を移転する取締役会の決議があった場合には、その決議があった日に、本店の移転があったものと見做されるので、決議日から2週間以内に、本店の移転登記を行わなくてはなりません。従って、本選択肢は正しいです。

3.　事業譲渡譲受会社が、譲渡会社の商号を続用する場合における免責の登記は、「事業を譲り受けた後、遅滞なく」すべきものとされています。従って、本選択肢は誤りです。

4.　合同会社を設立する場合には、設立の登記をする必要がありますが、具体的な登記期間は定められておりません。従って、本選択肢は誤りです。

5.　外国会社の登記においては、登記期間は、外国会社において登記すべき事項に変更があったことが、日本に通知された時から起算されます。従って、本選択肢は誤りです。

正しい記述はイの１個であり、１が正解です。

ア　役員が選任決議前にあらかじめ就任承諾をしていた場合は、選任決議の時に役員に就任しますので、登記期間は、就任の時（選任決議の時）から２週間以内となります。したがって、本記述は誤りです。

イ　現実に本店を移転した後に取締役会で本店移転を決定した場合の移転年月日は，取締役会の決議の日であり、登記期間は、当該取締役会の決議の日から２週間以内となります（会社法915条１項）。したがって，本記述は正しいです。

ウ　事業を譲り受けた会社（外国会社を含む）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います（会社法22条１項）。ただし、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記（免責の登記）した場合には、適用しません（同条２項前段）。免責の登記については、商業登記法31条に定めがありますが、登記期間の定めはありません。したがって、本記述は誤りです。

エ　持分会社の本店所在地における設立登記については、登記期間の定めはありません。したがって、本記述は誤りです。

オ　内国会社が本店所在地ですべき変更登記、支配人の登記、種類変更の登記、組織変更の登記、組織再編の登記、解散登記、継続登記、清算人の登記、清算結了の登記に関する規定は外国会社に準用されますが、登記期間は３週間となっています（会社法933条４項）。また、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算します（同条５項）。したがって、本記述は誤りです。

正解は1。

ア：誤

監査役の就任は、株主総会決議による選任および被選任者の承諾によって効力を生じます(会社法329条、330条、民法643条)。そうすると、選任決議が実際にされる日の前日に、被選任者が、選任決議がされることを条件としてあらかじめ就任を承諾していた場合には、就任の効力発生日は、選任の決議の日に生じます。この場合、監査役の就任の登記は、選任の決議の日から2週間以内にしなければなりません(会社法915条1項、911条3項17号)。

よって、誤った記述です。

イ：正

取締役会設置会社が、定款の変更をすることを要しない本店移転をする場合、現実に本店を移転した後に本店移転について取締役会の承認決議がされたときは、取締役会の承認決議の日が本店移転の日付となります(昭和35年12月6日民甲3060号回答)。したがって、設例の場合には、現実の移転の日の後に、本店移転をする旨の取締役会決議がされていますので、この決議の日から2週間以内に本店移転の登記をしなければなりません。

よって、正しい記述です。

ウ：誤

事業の譲受会社が、事業の譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います(会社法22条1項)。もっとも、事業の譲渡の際の免責の登記をした場合には、譲受会社はこの責任を免れることができます(同条2項前段、商業登記法31条)。この事業の譲渡の際の免責の登記は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地においてすれば足り(会社法22条2項前段)、事業を譲り受けた日から1か月いないなどという具体的な期間制限は設けられていません。

よって、誤った記述です。

エ：誤

合同会社を設立する場合には、本店の所在における合同会社の設立の登記については、具体的な登記期間が定められていません(会社法914条参照)。

よって、誤った記述です。

オ：誤

外国会社の登記において登記すべき事項が、外国で生じた場合には、登記の期間は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算されます(会社法933条5項)。したがって、設例では、本国から、商号の変更をした旨の通知が日本における代表者に到達した日から3週間以内(会社法933条4項、915条)に、商号の変更の登記をしなければなりません。

よって、誤った記述です。