問題
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次の対話は、新設分割に関する教授と学生との対話である。教授の質問に対する次のア からオまでの学生の解答のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。
教授 : A株式会社(以下「A社」という。)がその事業に関して有する権利義務を新設分割により設立するB株式会社(以下「B社」という。)に承継させる事例を考えてみましょう。まず、B社は、A社に対し、承継する権利義務に代わる対価を交付しないことができますか。
学生 : ア いいえ。B社は、対価として、B社が発行する株式(以下「B社株式」という。)を必ずA社に対して交付しなければなりません。
教授 : それでは、B社は、対価として、譲渡制限株式であるB社株式をA社に対して交付することができますか。
学生 : イ はい。ただし、A社が会社法上の公開会社である場合には、A社の株主保護のため、A社がB社に承継させる資産の合計額がいわゆる簡易分割の要件を満たすときであっても、株主総会の決議によって、新設分割計画の承認を受けなければなりません。
教授 : B社株式をA社の株主に対して交付する場合には、どのような手続がとられますか。
学生 : ウ A社が新設分割計画においてB社株式をA社の株主に割り当てる旨を定めれば、A社の株主が新設分割によりB社の株主となるため、B社株式が新設分割に際してB社からA社の株主に対して交付されます。
教授 : 新設分割について異議を述べることができない債権者の保護は、どのように図られますか。
学生 : エ そのような債権者は、B社に対して、民法上の詐害行為取消権の特則として、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求することができる場合があります。その場合には、民法上の詐害行為取消権を行使することはできません。
教授 : 最後に、持分会社も、新設分割をすることはできますか。
学生 : オ 合名会社及び合資会社は、新設分割をすることはできません。なお、新設分割により合名会社又は合資会社を設立することはできます。
教授 : A株式会社(以下「A社」という。)がその事業に関して有する権利義務を新設分割により設立するB株式会社(以下「B社」という。)に承継させる事例を考えてみましょう。まず、B社は、A社に対し、承継する権利義務に代わる対価を交付しないことができますか。
学生 : ア いいえ。B社は、対価として、B社が発行する株式(以下「B社株式」という。)を必ずA社に対して交付しなければなりません。
教授 : それでは、B社は、対価として、譲渡制限株式であるB社株式をA社に対して交付することができますか。
学生 : イ はい。ただし、A社が会社法上の公開会社である場合には、A社の株主保護のため、A社がB社に承継させる資産の合計額がいわゆる簡易分割の要件を満たすときであっても、株主総会の決議によって、新設分割計画の承認を受けなければなりません。
教授 : B社株式をA社の株主に対して交付する場合には、どのような手続がとられますか。
学生 : ウ A社が新設分割計画においてB社株式をA社の株主に割り当てる旨を定めれば、A社の株主が新設分割によりB社の株主となるため、B社株式が新設分割に際してB社からA社の株主に対して交付されます。
教授 : 新設分割について異議を述べることができない債権者の保護は、どのように図られますか。
学生 : エ そのような債権者は、B社に対して、民法上の詐害行為取消権の特則として、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求することができる場合があります。その場合には、民法上の詐害行為取消権を行使することはできません。
教授 : 最後に、持分会社も、新設分割をすることはできますか。
学生 : オ 合名会社及び合資会社は、新設分割をすることはできません。なお、新設分割により合名会社又は合資会社を設立することはできます。
1 .
アイ
2 .
アオ
3 .
イウ
4 .
ウエ
5 .
エオ
( 平成28年度 司法書士試験 午前の部 問33 )