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司法書士の過去問 平成29年度 午前の部 問29

問題

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いわゆる自己株式と自己新株予約権に関する次の1から5までの記述のうち、正しいものは、どれか。
   1 .
株式会社が、株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得する場合には、株主総会の決議によらなければならず、また、新株予約権者との合意により当該株式会社の新株予約権を有償で取得する場合にも、株主総会の決議によらなければならない。
   2 .
株式会社が当該株式会社の株式の取得により株主に対して交付する金銭の総額はその取得が効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならず、また、当該株式会社が当該株式会社の新株予約権の取得により新株予約権者に対して交付する金銭の総額もその取得が効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
   3 .
株式会社が、自己株式を消却した場合には資本金の額も減少するが、自己新株予約権を消却した場合には資本金の額は減少しない。
   4 .
株式会社は、自己株式については相当の時期に処分しなければならないが、自己新株予約権については相当の時期に処分することを要しない。
   5 .
自己株式を処分する場合には募集事項を決定しなければならないが、自己新株予約権を処分する場合には募集事項を決定することを要しない。
( 平成29年度 司法書士試験 午前の部 問29 )
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この過去問の解説 (3件)

8
正解は 5です。

正しい選択肢は5なので、5が正解です。

各選択肢の解説は、以下のとおりです。

ア 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するためには、株主総会の決議による必要があります。一方、新株予約権は、株式ではなく会社に対する債権の一種にすぎないため、当該株式会社の新株予約権の有償取得については、会社法上、特にこれを制限する規定は置かれていません。従って、本選択肢は誤りです。

イ 新株予約権は、株式ではなく会社に対する一種の債権にすぎないため、当該株式会社の新株予約権の取得については、会社法上、特にこれを制限する規定はなく、新株予約権の取得により交付する金銭の総額も、その取得が効力を生ずる日の分配可能額を超えてはならないということはありません。従って、本選択肢は誤りです。

ウ 自己株式を償却しても資本金の金額は減少しません。従って、本選択肢は誤りです。

エ 株式会社が自己株式を取得した場合でも、相当の時期にこれを処分しなければならないということはありません。従って、本選択肢は誤りです。

オ 自己株式を処分する場合には、募集事項を決定する必要があります。一方、新株予約権は、株式ではなく会社に対する債権の一種なので、新株予約権の処分について、会社法上、特にこれを制限する規定はありません。従って、本選択肢は正しいです。

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6
正解 5

1 誤り
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、一定の事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。
これに対し、新株予約権者との合意により当該株式会社の新株予約権を有償で取得する場合に、株主総会の決議によらなければならないとする規定は存在しません。

2 誤り
株式会社が当該株式会社の株式の取得により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはいけません(財源規制:会社法461条1項3号)。
これに対し、自己新株予約権を取得する場合には財源規制は及びません。

3 誤り
株式会社が自己株式を消却した場合、または、自己新株予約権を消却した場合のいずれにおいても、資本金の額に変更は生じません。

4 誤り
株式会社における自己株式および自己新株予約権の保有について、期間の制限はありません。

5 正しい
株式会社は、自己株式を処分する場合には、その都度、募集事項を決定しなければなりません(会社法199条1項)。
これに対し、自己新株予約権を処分する場合には、募集事項を決定する必要はありません。

4
正解は5です。

正しい選択肢は、5なので、5が正解となります。

各選択肢の解説は、以下のとおりです。

5.新株予約権の処分は会社法上に特段の定めはなく、通常の資産の売却と同様に行うとされています。一方で、自己株式を処分する場合には会社法第199条の定めに従い、募集事項を決定する必要があります。従って、本選択肢は正しいです。

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