司法書士の過去問
平成29年度
午後の部 問66

正解は　3　です。

正しい選択肢はイとエなので、3が正解です。

各選択肢の解説は以下のとおりです。

ア　新株予約権の発行による変更の登記申請書には、募集新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの期日を定めた時は、当該払込があったことを証する書面の添付が必要です。従って、本選択肢は正しいです。

イ　株式会社が新株予約権を発行する際に、譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めがある時は、当該定めを当該新株予約権の内容としなければなりません。しかし、当該定めは新株予約権の発行における変更登記おける登記すべき事項とされていません。従って、本選択肢は誤りです。

ウ　新株予約権の放棄による変更の登記申請書には、当該登記を代理人によって申請する場合におけるその権限を証する書面を除き、他の書面は不要です。従って、本選択肢は正しいです。

エ　新株予約権の無償割合をする場合は、当該新株予約権の効力発生日後遅滞なく、株主及び登録質権に対し、当該株主が割合を受けた新株予約権の内容及び数を通知しなければなりません。そして、当該通知がされた場合において、株主に割り当てる新株予約権の行使期間の末日が当該通知の日から2週間を経過する前に到来するときは、その行使期間は、当該通知の日から2週間を経過する日まで延長されたものとみなされます。この場合、新株予約権の行使期間が延長されたものとみなされるのは、当該通知が新株予約権の行使期間の末日の2週間前より遅れてされた株主に割り当てされた新株予約権に限られ、登記されている新株予約権の行使期間が一律に変更されるものではないため、当該新株予約権の行使期間の延長による変更の登記をする必要はありません。従って、本選択肢は誤りです。

オ　新株予約権の行使に際してする出資の目的を金銭とする場合には、当該新株予約権の行使により自己株式のみが交付される時でも、新株予約権の行使による変更の登記申請書には、当該行使に係る新株予約権について払い込みがあったことを証する書面を添付しなければなりません。従って、本選択肢は正しいです。

正解は3です。新株予約権は種類株式、無償割当などで登記事項や添付書面が細かく異なってきます。

ア…正しいです。募集新株予約権の発行に伴う添付書面には、募集新株予約権と引換えにする金銭の払込期日を定めた場合で払込期日が割当日より前の日であるときは、払込（現物の給付または会社に対する債権をもってする相殺を含む）があったことを証する書面(商業登記法65条2号)が必要です。

イ…誤りです。譲渡制限株式を募集新株予約権の内容とする場合、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要です。譲渡制限株式であるかどうかは、登記すべき事項には含みませんが、特別決議がされたことを示す種類株主総会議事録を添付書類として提出します(46条1項、2項)。取締役または取締役会に委任した場合でも、原則として種類株主総会議事録は必要です。

ウ…正しいです。募集新株予約権は放棄する場合、消滅の登記と同じ手続きを踏むと考えられます。代理人によって登記を申請する場合には、委任状などの代理の権限を証する書面(商業登記法18条)が必要ですが、それ以外では添付書面は必要ありません。

エ…誤りです。無償割当ての場合、新株予約権の行使期間の初日の二週間前までに、株主および登録株式質権者に対して、新株予約権の内容および数を通知しなければなりません(279条2項)。そして、通知を行った日から二週間を経過する前に新株予約権の行使期間の末日が到来する場合、新株予約権の行使期間は当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなされます(279条3項)。したがって行使期間変更の登記は必要ありません。

オ…正しいです。金銭出資の場合は、払込があったことを証する書面(商業登記法57条2号)が必要です。自己株式の場合でも、特に例外はありませんので、同じ添付書面が必要です。

正解　３

ア　正しい
募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めた場合において、当該期日が当該募集新株予約権の割当日より前の日であるときは、当該払込みがあったことを証する書面を新株予約権の発行による変更の登記の申請書に添付しなければなりません（商業登記法65条2号）。

イ　誤り
募集新株予約権に係る譲渡制限の定めは、登記事項ではありません（商業登記法65条参照）。

ウ　正しい
新株予約権の放棄による変更の登記の申請書には、当該登記を代理人により申請する場合にはその権限を証する書面を添付する必要がありますが（商業登記法18条）、その他の書面を添付しなければならないとする規定はありません。

エ　誤り
新株予約権の無償割当てをする場合において、株主及びその登録株式質権者に対する当該新株予約権の内容及び数の通知がされた場合において、株主に割り当てる新株予約権の行使期間の末日が、当該通知の日から2週間を経過する日前に到来するときは、新株予約権の行使期間は、当該通知の日から2週間を経過する日まで延長されたものとみなされます（会社法279条3項）。
この場合において、新株予約権の行使期間が延長されたものとみなされるのは、当該通知が新株予約権の行使期間の末日の2週間前より遅れてされた株主に割り当てられた新株予約権に限られ、登記されている新株予約権の行使期間が一律に変更されるものではありません（平成27年2月6日法務省民商13号）。
したがって、本肢の場合、当該行使期間の変更の登記は不要です。

オ　正しい
金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、その行使に係る新株予約権についての払込みがあったことを証する書面を添付する必要があります（商業登記法57条2号）。