司法書士の過去問
平成31年度
午前の部 問29

正解：2

ア：正
株式会社がその発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとする場合は、募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日を募集事項として定めなければなりません（会238Ⅰ⑤）が、金銭の払込期日を定めることは任意です。

イ：誤
会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければなりません。ただし、各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合（会社法施行規則169 ある種類の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合）は、社債管理者を設置することを要しません（会702）。

ウ：誤
株式会社は、自己新株予約権を行使することができません（会280Ⅵ）。このことは社債に付された新株予約権であっても同様です。

エ：正
株式会社は、新株予約権や社債を発行したときは、それらを発行した日以後遅滞なく、それぞれ新株予約権原簿、社債原簿を作成しなければなりません（会249、681）。
よって、新株予約権付社債を発行した場合は、新株予約権原簿及び社債原簿を作成しなければなりません。

オ：誤
株式会社は新株予約権を発行するとき、当該新株予約権の内容として、一定の事由が生じた場合に限り当該新株予約権を行使することができる旨の条件を定めることができます（会236）。このことは社債に付された新株予約権であっても同様です。

正解：2

ア：正
新株予約権の募集事項については、「募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日」(会社法238条1項5号)と規定されており、金銭の払込の期日を、必ず定めなければならないわけではありません。
よって、正しい記述です。

イ：誤
会社法702条本文は、「会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない」と定めています。そのため、社債の発行の際には、原則として社債管理者を定めなければなりません。これには同条ただし書が例外を設け、「各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合は、この限りでない」としていますが、この規定も、これを受けた会社法施行規則169条も、一定の金額を基準として社債管理者の定めを置かなくてもよいとするものです。
したがって、新株予約権付社債を発行する場合には、各社債の金額又は社債権者の数にかかわらず、社債管理者を定めることを要しないわけではありません。
よって、誤った記述です。

ウ：誤
「株式会社は、自己新株予約権を行使することができない」(会社法280条6項)と定められています。
よって、誤った記述です。

エ：正
株式会社は、新株予約権を発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成しなければならいません(会社法249条1項柱書)。また、会社は、社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿を作成しなければなりません(同法681条柱書)。
よって、正しい記述です。

オ：誤
新株予約権の内容(会社法236条1項)として定められる事項は、同項各号に定められたものに限られず、また「一定の事由が生じた場合に限り当該新株予約権を行使することができる旨の条件」を内容とすることは制限されていません。911条3項12号ハが「新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件」を登記事項としており、として新株予約権の内容としてこのような定めができることを前提としていることにも注意してください。
よって、誤った記述です。

正解　２

ア　正しい
株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日を募集事項として定めなければなりません（会社法238条1項5号）。
もっとも、募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を募集事項として定めなければならないとする規定は存在しません。

イ　誤り
会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければなりません。
もっとも、各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合は、社債管理者を設置する必要はありません（会社法702条）。

ウ　誤り
株式会社は、自己新株予約権を行使することができません（会社法280条6項）。
これは、自己新株予約権社債に付された新株予約権の場合であっても同じです。

エ　正しい
株式会社は、新株予約権や社債を発行したときは、それらを発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿、社債原簿を作成しなければなりません（会社法249条、同681条）。
よって、新株予約権付社債を発行した場合は、発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿及び社債原簿を作成しなければなりません。

オ　誤り
株式会社が新株予約権を発行する場合、当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとすると定めることができます（会社法236条1項7号）。
これは、新株予約権付社債に付された新株予約権であっても同じです。

以上から、正しい選択肢はアとエとなり、正解は２となります。