司法書士の過去問
平成31年度
午後の部 問67

ア　×　株式会社において、株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴えにかかる請求を認容する判決が確定した場合、裁判所書記官の嘱託により株式会社の成立後における株式の発行の無効の登記をするときは、登記官は、発行済株式の総数に関する登記を抹消する記号を回復する。

しかし、資本金の額は原則として株主総会の特別決議による場合に限り減少する。

つまり、株式と資本金は連動しません。

したがって、登記官は、資本金の額に関する登記を抹消する記号を記録するとともに、当該登記により抹消する記号が記録された登記を回復するとする点で、本肢は誤っています。

イ　×　合同会社が資本金の額の減少による変更の登記を申請する場合は、当該登記の申請書には、業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。

ちなみに、持分会社が定款変更する場合は総社員の同意が必要です。

そして、支配人の選任及び解任は社員の過半数の一致をもって決定しなければならないことも併せて押さえておきましょう。

ウ　×　資本金の額は原則として株主総会の特別決議による場合に限り減少する。

つまり、株式と資本金は連動しません。

よって、吸収分割株式会社が吸収分割の効力が生ずる日に分割の対価として交付を受けた吸収分割承継株式会社の株式を配当財産として剰余金の配当を行うときに資本金は減少しません。

しかし、会社の財産が流出することに違いはないので債権者保護手続きを要します。

エ　〇　本肢のキーワードは「金銭のみ」「金銭以外」です。

合同会社において、社員の新たな出資による加入に伴い資本金の額が増加した場合、出資に係る財産が金銭のみであるときは、当該資本金の総額の増加による変更登記の申請書に「資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面」を添付することを要しない。

しかし、金銭以外を出資の目的とした場合は「資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面」が必要となります。

これは、発起設立の場合も同じであるので併せて押さえておきましょう。

オ　〇　株式会社が資本金の額を減少する場合で債権者保護手続きが不要となる場合はありません。

上記は必ず押さえておいてほしいです。

株式会社が資本金の額の減少と同時に募集株式の発行をする場合、当該資本金の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは取締役会で決議できるということになるだけです。

株主総会特別決議を経るのはとても大変なのです。