司法書士の過去問 平成31年度 午後の部 問68

ア　〇　株式会社が解散し最初に清算人の登記をする場合、定款の添付が必ず必要です。

なぜなら、清算人会の設置の有無を定款により確認する必要があるからです。

株式会社というところがキーワードです。

但し、持ち分会社や特例有限会社が解散し最初に清算人の登記をする場合は定款を添付するケースは次の2つです。

1.法定清算人（定款で清算人を定めていないことを立証するために定款を添付する。つまり、消極証明）

2.定款で定めるもの（定款で定めていることを証明するために定款を添付する。積極証明）

つまり、持分会社と特例有限会社は清算人会を設置できないので登記官が定款で確認する必要がないから定款が不要なケースがあります。

イ　〇　清算株式会社と清算人との関係は委任に関する規定に従っていますので、清算人はいつでも辞任することができます。

これは、裁判所の選任した清算人も含まれます。

よって、当該清算人が権利義務を有する場合を除き、清算人が辞任したことを証する書面を添付して、清算人の辞任による変更登記を申請することができます。

ウ　×　原則として、清算株式会社はいつでも株主総会の決議により清算人を解任することができます。

しかし例外があります。

裁判所が選任した清算人は、株主総会の決議で解任することができません。

なぜなら、わざわざ裁判所が選任してあげた清算人を私人間で勝手に解任されてしまったら、裁判所が苦労して清算人を選んだ意味がなくなるからです。

よって、清算人の解任を決議した株主総会の議事録を添付して、清算人の解任による変更登記を申請することができるとする点が本肢の誤りです。

エ　〇　本肢は清算人の変更登記に当たります。

よって申請件数一件につき6000円である。

ちなみに解散と同時に清算人が就任するときは9000円。

清算決了して清算人の登記も含めて全て閉鎖するときは2000円。

覚え方としては「清算人は苦労人。9、6、2」と覚えておきましょう。

オ　×　清算株式会社（清算人会設置会社を除く）は、定款の定めに基づく清算人の互選により代表清算人を定めることができます。

しかし裁判所が選任した清算人の互選によって代表清算人を定めることはできません。

つまり、裁判所が清算人を選任した場合、その清算人が代表清算人というわけです。

（せっかく裁判所が清算人を選任したのに主導権がない清算人だったら、わざわざ選任した意味がないからです。）