司法書士の過去問
令和2年度
午前の部 問31

正解：3

＜解説＞

ア：正しいです。

株式会社が解散の時において会社法上の公開会社又は大会社であった場合には、監査役を置かなければなりません(会社法477条④)。

そのとき、監査等委員会設置会社であった場合には監査等委員である取締役が、指名委員会等設置会社であった場合には監査委員が、監査役となります(会社法477条⑤⑥)。

したがって、本肢は正しいです。

イ：誤りです。

清算株式会社の監査役については、監査役の任期の規定(会社法336条)は適用されません(会社法480条②)。

したがって、本肢は誤りです。

ウ：正しいです。

清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができます(会社法503条②)。

したがって、本肢は正しいです。

エ：誤りです。

株式会社が解散の時において監査役会設置会社であった場合には、清算人会をおかなければなりませんが(会社法477条③)、取締役会設置会社であった場合には、そのような定めはありません。

したがって、本肢は誤りです。

オ：正しいです。

株式会社は、定款で定めた存続期間の満了、定款で定めた解散の事由の発生又は株主総会の決議によって解散した場合(休眠会社のみなし解散を含む。)には、清算が結了するまで(解散したものとみなす休眠会社の場合にあっては、解散したものとみなされた後3年以内に限る。)、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができます(会社法473条)。

また、この場合の株主総会の決議は、特別決議です(会社法309条②(11))。

したがって、本肢は正しいです。

以上により、誤っているものは肢イ・エであり、正解は3となります。

正解　3

ア　正しい
株式会社が解散の時において公開会社であり、かつ、監査等委員会設置会社であった場合には、監査等委員である取締役が、清算株式会社の監査役になります（会社法477条5項）。

イ　誤り
清算株式会社の監査役については、任期がありません（会社法480条2項）。

ウ　正しい
清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができます（会社法503条2項）。

エ　誤り
株式会社が清算人会を置かなければならないのは、解散の時において監査役会設置会社であった場合です（会社法477条3項）。
解散の時において取締役会設置会社であった場合、清算人会の設置は任意です（同条2項）。

オ　正しい
株式会社は、定款で定めた解散の事由によって解散した場合、清算が結了するまで、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができます（会社法473条）。
この場合の決議は、特別決議によるものとされています（同309条2項11号）。

正解は3です。

ア…正しいです。清算が開始した時、監査等委員または監査委員であった者は、自動的に監査役になります(477条5項、6項)。清算に関する事業を行うため、他の取締役等の地位と異なり、監査役および監査役会は清算株式会社においても存続しますが、委員会等は設置できなくなるためです。

イ…誤りです。清算株式会社の監査役に任期はありません(480条2項)。監査役が退任するのは、➀監査役を置く定めを廃止する、もしくは、②監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定めを廃止する、という旨の定款の変更がなされ、当該定款の変更の効力が生じたときです(同条1項)。

ウ…正しいです。債権の申出をせず、清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができます(503条2項)。

エ…誤りです。清算人には取締役に関する規定が準用されていますが、清算人会は、取締役会設置会社であったかどうかにかかわらず、定款の定めにより、任意に置くことができます(477条2項)。なお、監査役会を設置する旨の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければなりません(同条3項)。

オ…正しいです。株式会社が解散した場合、清算が結了するまで、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続することができます(473条、309条2項11号)。