司法書士の過去問
令和2年度
午前の部 問30

正解：2

＜解説＞

ア：正しいです。

監査役会設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します(会社法344条①③)。

したがって、本肢は正しいです。

イ：誤りです。

会計監査人は、その職務を行うに当たっては、その会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者を使用してはなりません(会社法396条⑤⑵)。

したがって、本肢は誤りです。

ウ：正しいです。

監査役会設置会社において、会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役会に報告しなければなりません(会社法397条①③)。

したがって、本肢は正しいです。

エ：誤りです。

会計監査人に監査権限のある計算書類及びその附属明細書が法令又は定款に適合するかどうかについて、会計監査人が監査役会と意見を異にするものでない場合でも、監査役と意見を異にするときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べることができます(会社法398条①③)。

したがって、本肢は誤りです。

オ：誤りです。

監査役会設置会社において、会計監査人の報酬は、取締役が決定し、監査役会の同意を得なければなりません(会社法399条)。

この場合、会計監査人の報酬を決定するのは、取締役です。

したがって、本肢は誤りです。

以上により、正しいものは肢ア・ウであり、正解2はとなります。

正解　2

ア　正しい
監査役会設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します（会社法344条1項、3項）。

イ　誤り
会計監査人は、その職務を行うに当たっては、その会社の使用人を使用することができません（会社法396条5項2号）。

ウ　正しい
監査役設置会社における会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役会に報告しなければなりません（会社法397条1項、3項）。

エ　誤り
株式会社の計算書類及びその附属明細書が法令又は定款に適合するかどうかについて、会計監査人が「監査役会又は監査役」と意見を異にするときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べることができます（会社法398条1項、3項）。

オ　誤り
監査役会設置会社においては、取締役が監査役会の同意を得たうえで、会計監査人の報酬等を定めることとされています（会社法399条1項、2項）。

正解は2です。

ア…正しいです。監査役会設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します(344条1項、3項)。

イ…誤りです。会計監査人は、会計監査人設置会社およびその子会社の取締役、会計参与、監査役もしくは執行役または支配人その他の使用人である者を使用することができません(396条5項2号)。

ウ…正しいです。会計監査人は、その職務を行うに際して、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければなりません(397条1項)。

エ…誤りです。監査役会設置会社においては、株式会社の計算書類等が法令または定款に適合するかどうかについて、会計監査人が「監査役会または監査人」と意見を異にするときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べることができます(398条3項)。本問では監査人と会計監査人とで意見が異なっているので、会計監査人は定時株主総会で意見を述べることができます。

オ…誤りです。会計監査人の報酬は他の役員と異なり、取締役が決めることができます。ただし、監査役会設置会社においては、会計監査人の報酬の決定にあたって、取締役は、監査役会の「同意」を得なければなりません(399条2項)。