司法書士の過去問 令和3年度 午後の部 問67

正解　2

ア　正しい

登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合における登記の申請書に添付すべき株主リストには、総議決権に対する各株主の有する議決権の割合について記載する必要はありません（商登規61条2項参照）。

株主全員の同意を要する場合には、各株主の議決権の割合を問題とする必要がないからです。

イ　誤り

会社法319条1項の規定により、株主総会の決議があったものとみなされる場合に添付すべき株主リストには、総株主の議決権の数に対するその有する議決権数の割合が高いことにおいて上位となる株主であって、10名又はその有する議決権の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が3分の2に達するまでの人数のうちいずれか少ない人数の株主について、その氏名又は名称を記載すれば足ります。

ウ　誤り

登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合において、株主リストと株主名簿とでは、後者につき議決権数の記載がないなど、記載内容が異なるため、株主リストの添付に代えて、株主名簿を添付することはできません。

エ　誤り

先例（平28.6.23 民商99号）は、「登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合における株主リストには、自己株式等の議決権を有しない株式の株主を除き、当該株主総会において、当該決議事項につき議決権を行使することができた総株主の中から対象となる株主が記載されている必要があり、株主総会に実際に出席した株主に限られない。」としています。

したがって、本肢のように議決権数において最上位の株主が株主総会に欠席した場合でも、株主リストには当該株主の氏名又は名称を記載しなければなりません。

オ　正しい

登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合における株主リストには、株主全員の氏名等を記載しなければなりません。

したがって、議決権を行使することができない自己株式を保有する株主の株式数も記載する必要があります。

ア　〇　登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合、添付すべき株主リストには、株主全員の氏名、住所、各株主が保有する株式の数、議決権の数を記載しなければなりません。

しかし、総株主の議決権の数に対する各株主の有する議決権の数の割合を記載することは要しません。

なぜなら、株主全員の同意を要する場合には、その株主の有する議決権の割合は問題にならないからです。

イ　×　株主総会の決議があったものとみなされるときであっても株主リストの添付は必要です。

そして、株主リストには総株主の議決権の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位になる株主であって10名、

又は、その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が3分の2に達するまでの人数のうち、いずれか少ない人数の株主の氏名又は名称を記載しなければなりません。

よって、議決権を行使することができる株主全員の氏名又は名称を記載しなければならないとする点が誤っています。

ウ　×　結論から申し上げますと、株主リストの代わりに株主名簿を添付することはできません。

なぜなら、株主名簿には株主の有する議決権の数および議決権の割合が記載されていないから株主リストの代替として添付できないのです。

エ　×　結論から申し上げますと、議決権さえ有していれば、株主総会に出席しなくても株主の氏名も株主リストに記載しなければなりません。

よって、登記の申請書に添付すべき株主リストには当該欠席した株主の氏名又は名称を記載することを要しないとする点が誤っています。

オ　〇　原則として、自己株式は議決権を行使できないので株主リストに記載する必要はないのですが、

例外として本肢のように株主全員の同意を要する場合においては、自己株式でも株主リストに自己株式の数を記載しなければなりません。

ア　○

登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合は株主リストの添付が必要です。

この場合株主リストの内容については、議決権の数の割合の記載はしなくてよいです。

イ　×

登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合には、議決権数上位10名もしくは議決権割合が3分の2に達するまでの株主のいずれか少ない方の株主リストを作成すれば足ります。

全員の記載は必要ありません。

ウ　×

登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合、株主名簿ではなく株主リストを添付しなければなりません。

株主名簿では記載内容が決まっている株主リストと形式が異なるからです。

エ　×

登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合において、議決権の数が最も多い株主が欠席しても、株主リストに当該株主を記載しなければなりません。

株主リストは株主総会に出席したかどうかは関係なく、あくまでも決議時点で該当する株主を記載します。

オ　○

登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合は自己株式の数を記載する必要があります。

原則は自己株式の数は記載せず、議決権を参入する数にも含まれません。