司法書士の過去問 令和4年度 午前の部 問30

ア・・誤りです。

株主の全員の同意がある場合、書面による議決権の行使又は電磁的方法による議決権の行使を認めるとき（会社法２９８条１項３号、４号）を除き、招集手続を経ることなく株主総会を開催できます。株主総会に出席しない株主がいる場合には、会社法２９８条１項３号、４号の場合に当たりますので、招集手続を経なければ株主総会を開催できません。

イ・・正しいです。

公開会社でない会社の場合、株主総会の１週間前までに招集通知を発しなければならないのが原則です（２９９条１項）。しかし、本肢では、書面による議決権の行使を認めているので、２９９条１項の例外に当たり、株主総会の２週間前までに招集通知を発しなければなりません。したがって、本肢は正解です。

ウ・・正しいです。

会社法３２０条は、「取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。」旨規定していますので、本肢は正しいです。

エ・・誤りです。

会社法３６７条１項は「取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。」旨規定しています。したがって、監査役設置会社では、株主に取締役会の招集請求権はありませんので、取締役会の招集を請求できません。監査役がいる場合は、株主に比べて取締役や監査役のほうが専門的知識や経験を有しているので、これらの者に任せようという背景があるからです。

オ・・誤りです。

会社法３６３条２項において「前項各号に掲げる取締役は、３箇月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。」旨規定しています。「前項各号に掲げる取締役」に代表取締役も含みます。３６３条２項の趣旨は、取締役の職務の執行の監督に必要となる情報を取締役が得るためにあります。

そして、代表取締役等による報告は、取締役及び監査役の全員への通知（会社法３７２条１項）をしたとしても、省略することができません（同条２項）。３７２条２項において、３６３条２項の適用を排除しています。

したがって、取締役会は、実質的に３か月に１回以上開催されなければなりません。

アは誤りです。株主総会の招集の通知の規定（299条）にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます。ただし、株主総会に出席しない株主が書面・電磁的記録によって議決権を行使することができるとの事項を定めた場合（298条1項３号、４号）は、この限りでないとされています（300条）。つまり、本肢の場合、招集の手続が必要です。

イは正しいです。株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間（株主総会に出席しない株主が書面・電磁的記録によって議決権を行使することができるとの事項を定めたとき（298条1項３号、４号）を除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならないとされています（299条1項）。つまり、本肢の場合、取締役は、株主総会の日の2週間前までに、株主に対して招集の通知を発しなければならない。

ウは正しいです。320条の条文通りです。

エは誤りです。取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができるとされています（367条）。

オは誤りです。取締役は取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しないとされます（372条1項）が、363条2項の規定による報告（「取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない」）については、適用しないとされます（372条2項）。

アは誤りです。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨が定められているときは株主全員の同意があっても召集手続を省略できません。（300条但書）

書面によって技研津見を行使できる旨は株主が株主総会に出席しなくても議決権を行使できる制度です。そのためには議決権行使書面や株主総会の参考書類等を送付しなくてはいけないからです。

イは正しいです。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めている会社は公開会社非公開会社両方の場合において2週間前までに召集の通知を発しなければなりません。

ウは正しいです。

取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなことができます。（320条）

エは誤りです。

監査役設置会社の場合取締役会の召集権者は各取締役と監査役です。株主は召集することはできません。（368条1項）

オは誤りです。

取締役が取締役（監査役設置会社に関しては取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは当該事項を取締役会に報告することを要しません。（372条1項3項）

しかし3か月に1回以上行うべき自己の職務進行状況の取締役会への報告については省略することはできません（372条2項）