司法書士の過去問
令和5年度
午前の部 問29

（ア）株式会社は、単元株式数を設けることにより、一定の株式について1個の議決権を有することとすることができますが、1株について、複数個の議決権を有することとすることはできません。なお、会社法上の公開会社でない株式会社については、株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款出で定めることができますが（会社法109条第2項）、設問の株式会社は、公開会社ですので、そのような取り扱いは認められません。従って、本肢は誤りです。

（イ）株式会社は、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類株式を発行することができます（会社法108条第1項3号）。従って、株主総会において決議することができる事項の全部について、議決権を行使することができない種類株式を発行することもできます。一方、種類株主総会における議決権の行使については、種類株式の内容として制限することはできません。従って、議決権制限株式の種類株主であっても、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会においては、議決権を行使できます。従って、本肢は、正しいです。

（ウ）会社法296条第1項は「定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に召集しなければならない」と規定しています。ところで、会社法第4章第1節第1款（株主総会）の規定（会社法295条から324条まで）は、会社法325条によって、ほとんどの規定は種類株主総会に準用されていますが、同法296条第1項は、この準用規定から除外されています。従って、種類株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に召集しなければならないとする規定は存在しません。従って、本肢は誤りです。

（エ）株式会社は、ある種類の株式の内容として、当該株式会社に一定の事由が生じたことを条件として、これを取得することができる旨を定めることができます（取得条項付株式：会社法108条第1項本文第６号）。そして、内容の異なる2以上の種類の株式を発行している種類株式発行会社が、ある種類の株式を取得条項付株式とした場合は、その内容として、当該種類の株式を1株取得するのと引き換えに、当該種類株主に対して、当該株式会社の他の株式を交付する旨を定めることができます（会社法108条第2項6号ロ）。従って、本肢は正しいです。

（オ）会社法214条は「株式会社は、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行することができる旨を定款で定めることができる」と規定しています。種類株式発行会社が、発行する一部の種類の株式についてのみ、株券を発行することはできないので、本肢は誤りです。

ア　非公開会社であれば、属人株式（１０９条２項）を設定することにより、事実上、1株について、複数個の議決権を有することとするのは可能です（設定された者にだけに有効）が、公開会社では、属人株式の設定が出来ないので、本肢のような、取り扱いはできません。よって、本肢は不正解となります。
 

イ　議決権制限株式は、既存株主の経営権を護るため、あくまで通常の株主総会での議決権の制限が

認められる、種類株式（１０８条１項３号）の一つです。よって、通常の株主総会においては、決議できる全ての事項につき、議決権の行使が出来ない制限をかけることが出来ますが、当該種類株式の種類株主総会では、議決権を制限することは出来ません。もし可能であれば、種類株主総会では、誰も議決権がないので、何も決めることが出来なくなってしまいます。よって、本肢は、正解となります。
 

ウ　２９６条１項の”定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に召集しなければならない”は

種類株主総会に準用されていないため、種類株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に召集しなければならないとする義務はありません。よって、本肢は不正解となります。
 

エ　１０８条１項６号および、１０８条２項６号ロにより、”当該種類（取得条項付種類株式のこと）の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法”とあり、 内容の異なる2以上の種類の株式を発行している種類株式発行会社が、ある種類の株式を取得条項付株式とした場合は、その内容として、当該種類の株式を1株取得するのと引き換えに、当該種類株主に対して、当該株式会社の他の株式を交付する旨を定めることができることが前提として、規定されているので、本肢は正解となります。
 

オ　２１４条により”株式会社は、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行することができる旨を定款で定めることができる”とあるので、会社が種類株式発行会社である場合、発行する一部の種類の株式についてのみ、株券を発行することはできませんから、本肢は不正解となります。