司法書士の過去問 令和5年度 午後の部 問31

（ア）取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（定款でこれを上回る割合を定めた場合は、その割合以上）が出席し、その過半数（定款でこれを上回る割合を定めた場合は、その割合以上）をもって行います。本肢の取締役会決議は、定足数の2名を満たしているので有効です。従って、この取締役会決議によって選任された後任の代表取締役は、取締役及び代表取締役の死亡による変更登記と、代表取締役の就任登記を申請できます。従って、本肢は正しいです。

（イ）取締役会の決議によって代表取締役を選任した場合における代表取締役の就任登記申請は、変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑を押印している場合を除き、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合でも、出席取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑について、市区町村長の証明書を添付しなければなりません。従って、本肢は正しいです。

（ウ）成年被後見人が取締役に就任するには、その成年後見人が、成年被後見人の同意（後見監督人がある場合には、成年被後見人及び後見監督人の同意）を得たうえで、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければなりません。従って、成年被後見人の取締役への就任登記申請書には、成年被後見人の同意書を添付する必要があります。従って、本肢は誤りです。

（エ）種類株主総会の決議によって取締役を選任する旨の定款の定めがある種類株式発行会社において、会社法又は定款で定める取締役の員数を欠き、種類株主総会の決議によって取締役を選任する旨の定款の定めのために、当該員数に足る数の取締役を選任することができないときは、種類株主総会によって取締役を選任する旨の定款の定めは、廃止したものとみなされます（会社法112条1項）。取締役の員数について定款に会社法の規定と異なる別段の定めがある会社において、この規定にも基づく変更登記を行う場合は、取締役の員数について定款に会社法の規定と異なる別段の定めのある会社であることにより、員数に足る取締役を選任することができないことを添付書面により証明する必要があるので、当該変更登記の申請書には定款の添付が必要です。従って、本肢は正しいです。

（オ）登記された事項について無効の原因があるときは、当事者はその登記の抹消登記を申請することができます。しかし、解任された取締役につきされた辞任の登記は、取締役である資格の消滅という身分変動については真実に合致しており、当該登記は有効であるため、抹消することはできません。従って、本肢は誤りです。