司法書士 過去問
令和6年度
問28 (午前の部 問28)

ア：　原則として譲渡制限株式を会社の承認を得ることなく他人に譲渡した場合には、会社に対する関係において無効となります。（当事者間においては有効です。）

ただし1人会社の株主が株式を第三者に譲渡する場合には、他の株主の利益を保護する必要性がないことから、有効となります。

ウ：　株主は、株式会社に対し、株主名簿記載事項の書面の交付又は電磁的記録の提供を請求することが出来ます。ただし、株券発行会社については適用されません。

エ：　株主に剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権のいずれも付与しないという取り扱いは認められません。

イ：　株式会社は、基準日後に株式を取得した者の全部または一部を議決権を行使することができる者と定めることが出来ます。ただし２つ条件があり、基準日株主の権利を害しないこと、そして基準日株主が行使することができる権利は株主総会における議決権に限られます。

オ：　監査役設置会社又は委員会設置会社の株主が、取締役会議事録の閲覧を請求する場合には権利行使の必要があり、かつ裁判所の許可を得る必要があります。

債権者が取締役会議事録の閲覧を請求する場合には役員等の責任追及の必要があり、かつ裁判所の許可を要します。

解説は他選択肢に記載しておりますので、そちらを参照してください。

ア
譲渡制限株式の譲渡には、原則として会社の承認が必要です（会社法137条）。
たとえ唯一の株主であっても、その株式を他人に譲渡する場合は、承認がなければ会社に対して効力を主張できません。これは判例（最判昭62・11・20）も同様で、唯一株主であることを理由に例外扱いすることはできないとされています。
本記述は正しいです。

イ
基準日制度は、株主を確定する技術的制度ですが、会社法124条ただし書により、会社が必要と認める場合には、基準日後に株式を取得した者にも議決権行使を認めることができます。
この制度は柔軟に運用されており、基準日株主の利益を害しない限り許容されるとされています。
本記述は正しいです。

ウ
会社法125条3項では、株主が「自己に関する」株主名簿の記載事項について、書面や電磁的記録での交付を請求できるとされています。
ただし、この請求権は株券を所持していることのみでは認められず、名義書換がされて株主名簿に記載されている者に限られると解されています。株券の所持者が名義書換前であれば、その請求はできません。本記述では「株券を所持する株主」としており、名簿上の記載の有無に言及がないため、誤解を生む表現であり、判例の趣旨に反します。

本記述は誤りです。

エ
剰余金の配当請求権と残余財産分配請求権は、会社法109条2項が保障する「株主の基本的権利」に含まれます。
これらを全部排除する定款の定めは効力を持ちません。
限定的に一部制限することは可能ですが、全面的な排除は無効とされています。
本記述の「全部を与えない旨の定款の定めは効力を有しない」という内容は正しいです。

オ
会社法371条2項により、株主が取締役会の議事録の閲覧または謄写を請求するには、裁判所の許可が必要です。
この規定は、監査役設置会社かどうかに関係なく適用されます。
したがって、「裁判所の許可を要しない」とした本記述は誤りです。