司法書士 過去問
令和6年度
問29 (午前の部 問29)

株式の併合における併合の割合は、法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない。

株式の併合の割合については、法令上、特に制限はありません。

よって、本肢は誤りです。

取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

会社法第180条第4項のとおりです。

よって、本肢は正しいです。

株式会社は、株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売以外の方法によって売却することはできない。

株式の併合により一株未満の端数が生じた場合、基本的にはその端数となる株式を競売に付さなければなりません（会社法235条1項）。

しかし、市場価格のない株式においても、以下のような方法による処分が認められています（同法235条2項）。

・　裁判所の許可を得たうえでの競売以外の方法による売却（同法234条2項）

・　株式会社による買取り（同法234条4項）

よって、競売以外の方法でも売却できるので、本肢は誤りです。

単元株式数に満たない数の株式を有する株主は、定款の定めがない場合であっても、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができる。

単元株式数に満たない数の株式を有する株主は、定款の定めがあるときに限り、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求できます（会社法194条1項・単元未満株主の売渡請求）。

よって、本肢は誤りです。

取締役会設置会社は、取締役会の決議によって、定款を変更して単元株式数を減少することができる。

単元株式数は、定款により定めることができます（会社法188条）。

そして単元株式数が減少する場合においては、株主にデメリットがないため、取締役会の決議によって単元株式数を変更する旨の定款変更決議ができます（同法191条）。

ア：　株式の併合における併合の割合は特に制限がありません。株主総会の決議によって自由に定めることが出来ます。

ウ：　株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、競売以外の方法により売却することが出来ます。

エ：　単元未満株主は、定款に規定がある場合に限り、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができます。

ただし、買取請求については定款に規定がなくてもすることが出来ます。

イ：　取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明する必要があります。

株式の併合は、単元未満株主になることにより株主としての権利を享受できなくなる可能性がありますので、このような規定が設けられています。

オ：　単元株式数の設定は株主総会の決議を経てすることが出来ます。もっとも、単元株式数の減少や廃止については取締役会決議（又は取締役の決定）によりすることが出来ます。

単元株式数の設定は、株式の併合と同様に、株主としての権利を享受できなくなる可能性がありますので、株主総会の決議を要します。また、取締役による説明規定も存在します。

ただし、株式の併合と異なり、単元株式数は法務省令で上限が設定されており、1000株を超えることが出来ず、かつ、発行済株式総数の1/200を超えることが出来ません。

解説は他選択肢に記載しておりますので、そちらを参照してください。

株式の併合における併合の割合は、法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない。

✕誤った選択肢です。

会社法第180条3項において、「前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。・・・」と定められています。割合について上限に関する記載はありますが、下限に関する記載はありません。

よって本肢は誤りです。

取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

◯正しい選択肢です。

会社法第180条4項において、「取締役は、第二項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。」と定められています。

よって本肢は正しい選択肢です。

株式会社は、株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売以外の方法によって売却することはできない。

✕誤った選択肢です。

会社法第235条1項において、「株式会社が株式の分割又は株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数（・・・）に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を株主に交付しなければならない。」と定められています。

もっとも、同条2項において、「前条第二項から第五項までの規定は、前項の場合について準用する。」とされ、234条2項において、「株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。」と定められています。一定の条件において、競売以外の方法による売却が認められています。

よって本肢は誤りです。

単元株式数に満たない数の株式を有する株主は、定款の定めがない場合であっても、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができる。

✕誤った選択肢です。

会社法第194条1項において、「株式会社は、単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式売渡請求（単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいう。以下この条において同じ。）をすることができる旨を定款で定めることができる。」と定められています。定款の定めが無い場合は単元未満株式売渡請求を行うことは出来ません。

よって本肢は誤りです。

取締役会設置会社は、取締役会の決議によって、定款を変更して単元株式数を減少することができる。

◯正しい選択肢です。

会社法第195条1項において、「株式会社は、第四百六十六条の規定にかかわらず、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。」と定められています。

よって本肢は正しい選択肢です。