司法書士 過去問
令和6年度
問29 (午前の部 問29)

ア
株式の併合割合について、法律上・省令上に「一定の割合を下回ってはならない」とする規定は存在しません。
会社法180条にもそのような下限規定はなく、各会社の判断で自由に設定できます。
したがって、「法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない」とした本記述は誤りです。

イ
株式の併合について会社法182条の2第2項は、取締役に対し、株主総会でその必要性を説明する義務があると定めています。
株式数の減少は株主の地位に直接影響するため、理由を明らかにすることが必要とされています。
本記述は正しいです。

ウ
端数株式の処理について、会社法234条では「市場価格がない場合には競売に付す」と規定されていましたが、現在の法令では、必ずしも競売に限られず、相当な方法による売却が認められています。
したがって「競売以外の方法によって売却することはできない」とする本記述は、現行の制度に反しており誤りです。

エ
会社法189条2項により、単元未満株式を保有する株主は、不足分の株式の売渡しを請求できるとされています。
ただし、これは会社が「売渡し請求を認める定款の定め」を置いている場合に限られます。
したがって、「定款の定めがない場合でも請求できる」とする本記述は誤りです。

オ
単元株式数の変更については、原則として定款変更が必要ですが、取締役会設置会社では、取締役会の決議で単元株式数の減少が可能とされています（会社法189条1項）。
これは株主総会決議事項ではなく、取締役会の権限とされています。
本記述は正しいです。

ア：　株式の併合における併合の割合は特に制限がありません。株主総会の決議によって自由に定めることが出来ます。

ウ：　株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、競売以外の方法により売却することが出来ます。

エ：　単元未満株主は、定款に規定がある場合に限り、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができます。

ただし、買取請求については定款に規定がなくてもすることが出来ます。

イ：　取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明する必要があります。

株式の併合は、単元未満株主になることにより株主としての権利を享受できなくなる可能性がありますので、このような規定が設けられています。

オ：　単元株式数の設定は株主総会の決議を経てすることが出来ます。もっとも、単元株式数の減少や廃止については取締役会決議（又は取締役の決定）によりすることが出来ます。

単元株式数の設定は、株式の併合と同様に、株主としての権利を享受できなくなる可能性がありますので、株主総会の決議を要します。また、取締役による説明規定も存在します。

ただし、株式の併合と異なり、単元株式数は法務省令で上限が設定されており、1000株を超えることが出来ず、かつ、発行済株式総数の1/200を超えることが出来ません。

解説は他選択肢に記載しておりますので、そちらを参照してください。