司法書士 過去問
令和6年度
問29 (午前の部 問29)

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問題

司法書士試験 令和6年度 問29(午前の部 問29) (訂正依頼・報告はこちら)

株式の併合及び単元株式に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。
※問題文に明記されている場合を除き、定款に法令の規定と異なる別段の定めがないものとして、解答してください。

ア  株式の併合における併合の割合は、法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない。
イ  取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
ウ  株式会社は、株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売以外の方法によって売却することはできない。
エ  単元株式数に満たない数の株式を有する株主は、定款の定めがない場合であっても、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができる。
オ  取締役会設置会社は、取締役会の決議によって、定款を変更して単元株式数を減少することができる。
  • アウ
  • アエ
  • イウ
  • イオ
  • エオ

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この過去問の解説 (2件)

01

本問も基礎的な問題になりますので、必ず復習してください。

 

各選択肢については以下の通りです。

選択肢1. アウ

ア: 株式の併合における併合の割合は特に制限がありません。株主総会の決議によって自由に定めることが出来ます。

 

ウ: 株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合において、当該株式について市場価格がないときは、競売以外の方法により売却することが出来ます。

選択肢2. アエ

エ: 単元未満株主は、定款に規定がある場合に限り、株式会社に対し、当該株主が保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該株主に売り渡すことを請求することができます。

 

ただし、買取請求については定款に規定がなくてもすることが出来ます。

選択肢3. イウ

イ: 取締役は、株式の併合に関する事項を定める株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明する必要があります。

 

株式の併合は、単元未満株主になることにより株主としての権利を享受できなくなる可能性がありますので、このような規定が設けられています。

選択肢4. イオ

オ: 単元株式数の設定は株主総会の決議を経てすることが出来ます。もっとも、単元株式数の減少廃止については取締役会決議(又は取締役の決定)によりすることが出来ます。

 

単元株式数の設定は、株式の併合と同様に、株主としての権利を享受できなくなる可能性がありますので、株主総会の決議を要します。また、取締役による説明規定も存在します。

ただし、株式の併合と異なり、単元株式数は法務省令で上限が設定されており、1000株を超えることが出来ず、かつ、発行済株式総数の1/200を超えることが出来ません。

選択肢5. エオ

解説は他選択肢に記載しておりますので、そちらを参照してください。

まとめ

株式の分割、併合、単元株式数の設定はまとめて暗記すると良いでしょう。この分野は択一だけでなく、記述にも活きます。

参考になった数2

02

株式の併合や単元株制度は、会社の資本政策や株主の議決権構成に直接影響を及ぼす制度です。そのため、法令はこれらの手続や効果に関して細かいルールを設けています。併合の理由説明や端数処理、単元未満株主の権利など、株主保護の観点からの配慮も重要なポイントとなっています。

選択肢4. イオ


株式の併合割合について、法律上・省令上に「一定の割合を下回ってはならない」とする規定は存在しません
会社法180条にもそのような下限規定はなく、各会社の判断で自由に設定できます。
したがって、「法務省令で定める一定の割合を下回ることはできない」とした本記述は誤りです。


株式の併合について会社法182条の2第2項は、取締役に対し、株主総会でその必要性を説明する義務があると定めています。
株式数の減少は株主の地位に直接影響するため、理由を明らかにすることが必要とされています。
本記述は正しいです。


端数株式の処理について、会社法234条では「市場価格がない場合には競売に付す」と規定されていましたが、現在の法令では、必ずしも競売に限られず、相当な方法による売却が認められています
したがって「競売以外の方法によって売却することはできない」とする本記述は、現行の制度に反しており誤りです。


会社法189条2項により、単元未満株式を保有する株主は、不足分の株式の売渡しを請求できるとされています。
ただし、これは会社が「売渡し請求を認める定款の定め」を置いている場合に限られます。
したがって、「定款の定めがない場合でも請求できる」とする本記述は誤りです。


単元株式数の変更については、原則として定款変更が必要ですが、取締役会設置会社では、取締役会の決議で単元株式数の減少が可能とされています(会社法189条1項)。
これは株主総会決議事項ではなく、取締役会の権限とされています。
本記述は正しいです。

まとめ

株式に関する制度を判断する際には、手続的な要件と会社・株主それぞれの権限や保護の仕組みを丁寧に整理することが必要となります。株式併合では取締役の説明責任が求められ、単元株制度では取締役会と定款の関係が明確にされています。条文の文言だけでなく、制度趣旨に基づいて適切に読み解く力が問われます。

 

 

 

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