司法書士 過去問
令和6年度
問32 (午前の部 問32)

ア：　会社法484条の通りです。

エ：　清算株式会社においては、支配人や（代表）取締役、会計参与、会計監査人を置くことは出来ません。これらの事項が登記されていた場合には登記官の職権で抹消されることとなります。ただし、監査役や監査役会は清算株式会社においても設置することが出来ますので、抹消されません。

オ：　清算株式会社においては、特別支配株主の株式等売渡請求をすることは出来ません。そのほか、剰余金の配当や資本（準備）金の減少などもすることが出来ません。

イ：　清算人は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます。ただし裁判所が選任した者は除かれます。裁判所が選任した場合には解任についても裁判所の規律に服すべきであるからです。

ウ：　508条2項の通りです。

解説は他選択肢に記載しておりますので、そちらを参照してください。

解説は他選択肢に記載しておりますので、そちらを参照してください。

ア
会社法499条により、清算人は、会社が債務超過であることが明らかになったときは、直ちに破産手続開始の申立てをしなければなりません。この義務は、債権者の保護を目的としたものです。
本記述は正しいです。

イ
裁判所が選任した清算人は、会社法351条3項により、株主総会の決議ではなく裁判所の判断によってのみ解任できます。株主総会に解任権はありません。
「株主総会の決議によって解任できる」とした本記述は誤りです。

ウ
会社法506条により、裁判所は、利害関係人の申立てがあれば、帳簿や清算に関する資料を保存する者を選任できます。
清算人会設置会社でなくても適用されます。
本記述は正しいです。

エ
会計監査人は、会社法327条に基づき「会計監査人設置会社」において置かれる役員であり、これは清算中には機能しません。
清算株式会社においては、会計監査人を新たに置くことはできません（会計監査人は業務執行機関があることを前提とするため）。
したがって「置くことができる」とした本記述は誤りです。

オ
会社法179条1項に基づく特別支配株主による株式等売渡請求は、清算会社には適用されません。清算中は会社の継続を前提とした株式集約の必要性がないためです。
本記述は正しいです。