中小企業診断士の過去問 令和3年度（2021年） 中小企業経営・中小企業政策 問17

M&A専門業者に対しては適正な業務遂行のため、以下の行動指針を策定しております。

①売り手と買い手双方の１者による仲介は「利益相反」となり得る旨を明記し、不利益情報（両者から手数料を徴収している等）の開示を徹底する等、そのリスクを最小化する措置を講じる

②他のM&A支援機関へのセカンドオピニオンを求めることを許容する契約とする

③契約期間終了後も手数料を取得する契約（テール条項）を限定的な運用とする

選択肢１は不適切です。上記③のとおり、テール条項は限定的な運用となっております。

選択肢２は適切です。上記②の記載のとおりです。

選択肢３は適切です。後継者不在の中小企業向けの手引きに、仲介手数料の考え方や具体的な事例の提示により、手数料を客観的に判断する基準を示す旨の記載があります。

選択肢４は適切です。

答え：1

「中小M＆Aガイドライン」に関する問題です。

中小M＆Aガイドラインは、後継者不在の中小企業向けのＭ＆Ａの手引きとして、そして支援機関が守るべき基本的な行動指針として、2020年に策定されました。

後継者不在の中小企業向けのＭ＆Ａの手引きとして、仲介手数料の考え方や、Ｍ＆Ａの具体的事例、適切な契約書の作り方などが示されています。また、支援内容に関するセカンドオピニオンを得ることが推奨されています。

一方、支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性が提示されています。また、支援機関が守るべき基本的な行動指針として、以下の３つが明示されています。

①売り手と買い手双方の１者による仲介は「利益相反」となり得る旨を明記し、不利益情報（両者から手数料を徴収している等）の開示を徹底する等、そのリスクを最小化する措置を講じる。

②他のM&A支援機関へのセカンドオピニオンを求めることを許容する契約とする。

③契約期間終了後も手数料を取得する契約（テール条項）を限定的な運用とする。

以下　解説

1. 不適切です。Ｍ＆Ａの支援機関に対しては、テール条項は限定的な運用とすることが行動指針とされています。上記の行動指針の③に該当します。

2. 適切です。上記の行動指針の②に該当します。

3. 適切です。後継者不在の中小企業向けのＭ＆Ａの手引きとしての情報です。

4. 適切です。上記の通りです。