中小企業診断士の過去問 令和元年度（2019年） 経営法務 問5

正解は2です。

資金調達手段である株式と社債について、特徴の違いを把握して、選択肢を確認します。

1→株式は、通常の債権者、社債権者等の債権者に弁済順位が劣後するため、これら債権者の債務を弁済した後でなければ、残余財産の分配を受けることができません。よって正しいです。
社債は、金銭消費貸借契約上の債権であり、通常の債権者と同一順位で弁済を受けます。
株式の説明は正しく、社債は誤りです。よって誤りです。

2→株券を発行する旨の定款の定めのある公開会社は、当該株式に係る株券を発行しなければなりません。よって正しいです。
定款の定めのない場合、つまり原則として、株券は発行しません。また、公開会社でない場合は、株券の発行は株主からの請求があるまで発行しなくてよいです。
社債についても同様に、社債券の発行を定めた場合にのみ発行します。
株式、社債ともに正しいです。よって正解です。

3→株式の対価として払込み又は給付された財産は、原則資本金に組み入れられますが、株式発行の際に、2分の1までの金額は資本金に計上しないことができます。この場合、資本準備金に計上します。よって誤りです。
社債は、金銭消費貸借契約上の債権であり、資本金ではなく負債として計上します。
よって、株式、社債ともに誤りです。よって誤りです。

4→株式の通常発行については、公開会社では、取締役会決議で足りるとされています。
取締役会不設置会社、取締役会設置会社では、株主総会特別決議が必要です。
株式の有利発行については、取締役会不設置会社、取締役会設置会社、公開会社すべてで、株主総会特別決議が必要です。※取締役会不設置会社は取締役に、取締役会設置会社は取締役会に委任することができますが、その際にも特別決議が必要で委任期間は1年です。よって誤りです。
社債の発行については、取締役会不設置会社は取締役、取締役会設置会社は取締役会決議が必要ですが、公開会社も合わせた全てで、株主総会の決議は必要としません。
株式は誤りで、社債は正しいです。よって誤りです。

【基礎知識】

資金調達の手段としての株式、社債の比較の問題です。

一番の大きな違いは、株式は「資本」であり、企業から見ると返す必要のないお金になります。一方で社債は「負債」であり、返済を行う必要があります。

ポイントを説明します。

・株式・社債発行の意思決定

基本的には資金調達ですので、業務執行、取締役会の決議事項になります。

ただし、有利な条件で第三者に株式を発行する場合や株式譲渡制限会社などは、株主総会の特別決議が必要となります。

・株券、社債券の発行について

両方とも発行しなくともよいものになります。ただし、株券は定款の定めに記載している場合は発行が必要ですし、社債は条件に定めている場合は当然必要となります。

・リスク

社債は国債や銀行金利などと比較しても有利な条件で発行されます。

つまり、一定のリスクを受け入れる必要があります。株式は会社側の立場に立つことになりますので、当然出資した範囲で全リスクを受け入れる必要があります。デフォルト（倒産）リスクはあるため、各格付け機関が格付けを行い、投資の参考にされています。