中小企業診断士の過去問
令和3年度（2021年）
経営法務 問1

選択肢１は不適切です。公開会社に限らず、株式会社における社債の発行は取締役会において決議されます。

選択肢２は不適切です。社債発行について重要でない事項については、取締役に決定を委任することが可能です。

選択肢３は適切です。社債権者集会とは、利害の共通する同一種類の社債権者によって構成され、その社債権者の総意を決定する合議体です。社債の種類ごとに組織され、法定事項及び社債権者の利害に関する事項を決議します。

選択肢４は不適切です。社債管理者は、社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50を下回る場合は設置する必要はありません。

社債に関する問題です。選択肢１，２は社債の募集事項の決定について、３は社債権者集会について、４は社債管理者についての正誤問題となっています。

社債の発行権限ですが、原則は取締役会がこの権限を持っています。なぜなら資金を調達するという業務執行に関する決定事項であるからです。しかし、取締役会で決定しなければいけない事項は総額、利率など重要な事項に限られ、詳細等、細かな点については代表取締役等に委任することができます。

取締役会が非設置の場合は、取締役の過半数の決議もしくは１名の取締役が決めることができます。よって、１は誤りです。

２の公開会社は取締役会を設置することが必須となりますので、取締役会の決議が必要ですが、取締役会で決議する必要があるのは、重要な事項に限られており、細かな点は代表取締役でも決議することができますので誤りです。

３の社債権者集会とは、社債権者が多岐にわたる場合、意思決定を統一させるために臨時的に設置される機関です。社債の種類ごとで対応や権限が異なるためにそれぞれの社債の種類ごとに設置されますので、3は正しい記述です。

４の社債管理者は社債権者の権利を守るために債権を管理をする機関（銀行など）になります。原則設置するものですが、以下の場合は設置不要とされます。

• ・各社債の金額が1億円以上の場合
• ・社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が50を下回る場合
• これらの場合は、債権者の規模が大きかったり、債権者が少数であるため、保護したり取りまとめる必要性が乏しいため、設置する必要はなくなります。よって誤りです。

社債に関する問題です。