中小企業診断士の過去問
令和3年度（2021年）
経営法務 問6

選択肢１は適切です。取締役会について、「議事録に異議をとどめないものはその決議に賛成したものと推定する」と規定されております。監査役会についても同様に、「議事録に異議をとどめないものはその決議に賛成したものと推定する」と規定されております。

選択肢２は不適切です。取締役会は「３ヶ月に１回以上」の開催が規定されておりますが、監査役会には開催に関する規定は定められておりません。

選択肢３は不適切です。取締役会の招集手続きの省略については、取締役及び監査役全員の同意が必要になります。監査役会については、監査役全員の同意があれば招集手続きの省略が可能です。

選択肢４は不適切です。取締役会は３人以上の取締役で構成しなければなりませんが、社外取締役の構成割合に関する規定はありません。監査役会は３人以上の監査役で構成されることに加えて、半数以上が社外監査役でなければならない、という規定があります。

会社機構の問題になります。また非公開会社であること、監査役会設置会社であることといった条件もきっちりと抑える必要があります。

１についてです。議事録は、最終登記も行うことや、意思決定に問題はなかったかの証拠にもなりうる書類のため、非常に重要です。取締役会、監査役会については、「議事録に異議をとどめないものはその決議に賛成したものと推定する」と規定されております。また、出席者は議事録に記名・押印を行い、その正確性について担保することになります。よって１は正解です。

２についてです。取締役会は「３ヶ月に１回以上」の開催が規定されております。一方、監査役会には開催頻度に関する規定は定められておらず、招集権は監査役全員が持っています。全員の同意を取れればいつでも招集手続きを踏むことなく開催することができます。

よって、２は誤りです。

３についてです。取締役会の招集手続きの省略については、決定権を持つメンバー全員、つまり、取締役及び監査役全員の同意が必要です。監査役会については、選択肢１の通り、監査役全員の同意があれば招集手続きの省略が可能です。よって３は誤りです。

４についてです。取締役会は３人以上の取締役で構成しなければなりませんが、非公開会社においては、社外取締役の人数は定められておりません。上場企業であれば、２名の取締役が必要になります。監査役会は３人以上の監査役で構成されることが求められ、そのうちの半数以上が社外監査役でなければならない、という規定があります。よって４は誤りです。

会社法が定める取締役会と監査役会の比較に関する問題です。

本問では、与件文の「監査役会設置会社であって、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない」「定款に別段の定めはない」という前提を押さえておかないと正解できないため、読み落とさないように注意してください。