問題
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以下の会話は、X株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。
甲氏：「弊社は、Y社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。それに当たって、Y社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。
9. Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyer from Seller shall be free from defects in raw material and workmanship.
Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and against any and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses,costs and expenses（including attorneysʼ fees）of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods.
10. If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in accordance with Buyerʼs product releases,Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」
あなた：「9条は、（ A ）という点で、10条は、御社が本契約を解除した一方で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達していた場合に、（ B ）という点で、それぞれ御社にとって、不利な条項となっています。」
甲氏：「ありがとうございます。その点については、Y社と交渉しようと思います。また、Y社からは、日本での商品の小売価格につき、Y社が決めたものに従っていただきたいと言われています。」
あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」
甲氏：「ぜひよろしくお願いします。」
会話の中の空欄AとBに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
甲氏：「弊社は、Y社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。それに当たって、Y社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。
9. Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyer from Seller shall be free from defects in raw material and workmanship.
Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and against any and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses,costs and expenses（including attorneysʼ fees）of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods.
10. If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in accordance with Buyerʼs product releases,Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」
あなた：「9条は、（ A ）という点で、10条は、御社が本契約を解除した一方で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達していた場合に、（ B ）という点で、それぞれ御社にとって、不利な条項となっています。」
甲氏：「ありがとうございます。その点については、Y社と交渉しようと思います。また、Y社からは、日本での商品の小売価格につき、Y社が決めたものに従っていただきたいと言われています。」
あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」
甲氏：「ぜひよろしくお願いします。」
会話の中の空欄AとBに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
1 .
A：商品につき、売主が何らの保証もしない B：売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する
2 .
A：商品につき、売主が何らの保証もしない B：当該原材料がすべて消費できるまで、売主から製品を購入する
3 .
A：商品に特許侵害があった場合、御社が責任を負う B：売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する
4 .
A：商品に特許侵害があった場合、御社が責任を負う B：当該原材料がすべて消費できるまで、売主から製品を購入する
（ 中小企業診断士試験 第1次試験 経営法務 令和4年度（2022年） 問17（1） ）
