中小企業診断士の過去問
令和4年度（2022年）
経営法務 問17（1）

英文契約の問題対策については、費やす時間の割にはコスパが良いとは言えません。したがって、英文契約の内容を理解しようとするのではなく、試験で得点するためと割り切ることが大事です。時間は有限なので、英語に苦手意識がある等、本試験で得点できる自信がなければ余った時間で取り組むか、思い切って捨て問としても構いません。

本試験で対応する際には、選択肢の内容から先に読み、英文中から該当する部分を特定して、その部分だけで正誤判断していくことで、この手の問題に時間をかけすぎないことを推奨致します。（解説でも、詳しい用語の説明はしません）

X株式会社は、Y社から商品を輸入して国内で販売しようと考えており、Y社から届いた契約書案を検討しています。問題設定から、売主（Seller）がY社、御社（Buyer）がX株式会社です。

それでは、空欄Aの選択肢ですが、「商品につき、売主が何らの保証もしない」「商品に特許侵害があった場合、御社が責任を負う」となっています。言い換えると、「Y社は何も保証しない」「X株式会社は責任を負う」となります。

英文契約の冒頭の文章では、Seller warrants to Buyer（売主は買主に保証する）とありますので、空欄Aが「商品につき、売主が何らの保証もしない」となっているのは、不適切な選択肢となります。他の選択肢の正誤判断は空欄Bで行えば良いと考えます。英単語は、warrant（保証）を覚えておくと良いでしょう。

続いて、空欄Bですが、「売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する」、あるいは「当該原材料がすべて消費できるまで、売主から製品を購入する」となっています。言い換えると、原材料を購入するのか、製品を購入するのかが分かれば良いということになります。

原材料はraw material、製品はproductなので、これらの単語を本文中から探していくと、Buyer shall purchase such raw material（買主は原材料を購入する）とありますので、「売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する」が正しい記述となります。既に見た空欄Aとの組み合わせから。「A：商品に特許侵害があった場合、御社が責任を負う　　B：売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する」が正解となります。

出題される問題が、全てきっちりと正誤判断できるとは限りません。

この問題のように、消去法で選択肢を絞り込んでいくテクニックも必要です。

英文契約書を読み解いて回答する問題です。

契約書第9条の一部分このように記述されています。

「買主は、商品の販売もしくは使用から生じたすべての責任、損害、クレーム、請求、滅失、あらゆる種類の費用または支払、特許の侵害に起因する、または侵害された使用料ライセンス料についての損失から売主に補填し免責するものとする。」

第10条も同様にこのように記述されています。

「買主は売主が決めた価格でその原材料を購入するものとする。」

そのため正しい選択肢の組み合わせは　A:商品に特許侵害があった場合、御社が責任を負う　　B：売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する　です。

本英文の日本語訳は以下のような内容になります。

なお、X株式会社はY社から商品を輸入するので、買主（Buyer）がX株式会社、売主（Seller）がY社です。

9. 売主は、買主が売主から購入した物品に原材料や製造上の欠陥がないことを買主に保証します。

買主は、商品の販売または使用を理由とする特許侵害に起因するあらゆる種類の責任、損害、請求、訴訟原因、損失、費用、経費（弁護士費用を含む）、ロイヤリティ、ライセンス料から、売主を補償し、免責するものとします。

10. 買主が本契約を終了し、売主が買主の製品リリースに従って終了日以降に発生する当該リリースの原材料を調達した場合、買主は売主から売主の定める価格で当該原材料を購入するものとします。

以上より、Aには「商品に特許侵害があった場合、御社が責任を負う」、Bには「売主が決めた価格で売主から当該原材料を購入する」があてはまります。