中小企業診断士の過去問令和5年度（2023年）経営法務問2

問題

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監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。

1 .

取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。

2 .

取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。

3 .

取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の5分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。

4 .

取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。

（中小企業診断士試験第1次試験経営法務　令和5年度（2023年）　問2 ）

監査役会設置会社における、取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決議に関する問題です。

本問では定足数と株主総会決議（普通、特別）が問われていますが、監査役を解任する場合は株主総会「特別」決議が必要になるという知識は持っていると思いますので、株主総会決議から2択に絞り込み、充足数で正答に辿り着くプロセスが望ましいでしょう。

【充足数】

取締役及び監査役を選任または解任する場合の株主総会における定足数は、過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）という定めがあります。（会社法341条）　つまり、3分の1以上でなければなりません。

【株主総会決議】

取締役及び監査役を選任または解任する場合、選任については取締役及び監査役ともに株主総会の普通決議で足りますが、解任については、取締役は株主総会の普通決議である一方で、監査役は株主総会特別決議が必要になります。

選択肢1. 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。

不適切な選択肢です。

選択肢2. 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。

不適切な選択肢です。

選択肢3. 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の5分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。

不適切な選択肢です。

選択肢4. 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。

正解の選択肢となります。

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