中小企業診断士の過去問
令和5年度（2023年）
経営法務 問2
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問題
中小企業診断士試験 第1次試験 経営法務 令和5年度（2023年） 問2 （訂正依頼・報告はこちら）
監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。
- 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。
- 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
- 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の5分の1を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。
- 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。
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この過去問の解説 （2件）
01
株主総会における取締役及び監査役の選任と解任の決議についての問題です。
定足数及び議決権の要件は定款により変更することもできます。
各選択肢をそれぞれ解説します。
取締役の解任は普通決議である点は正しいのですが、定足数は3分の1の割合に変更できますが、議決権数は3分の2を上回る割合である必要があります。
そのため本選択肢は不正解です。
取締役の解任は普通決議であるので、定款に別段の定めがない場合の議決権の要件は、出席した株主の議決権の過半数です。
監査役の解任は特別決議なので本選択肢の説明は適切です。
そのため本選択肢は不正解です。
取締役及び監査役の選任はどちらも普通決議です。
定款で変更できるのは、定足数は3分の1以上の割合で、議決権は過半数を上回る割合です。
そのため本選択肢は不正解です。
取締役及び監査役の選任はどちらも普通決議です。
選択肢の内容は、定款に別段の定めがない場合の普通決議の説明として適切なため、本選択肢が正解です。
普通決議、特別決議、特殊決議は定足数と議決権数を比較して問う問題などが出題されたことが、何度もあるため学習しておきましょう。
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02
監査役会設置会社における、取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決議に関する問題です。
本問では定足数と株主総会決議（普通、特別）が問われていますが、監査役を解任する場合は株主総会「特別」決議が必要になるという知識は持っていると思いますので、株主総会決議から2択に絞り込み、充足数で正答に辿り着くプロセスが望ましいでしょう。
【充足数】
取締役及び監査役を選任または解任する場合の株主総会における定足数は、過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）という定めがあります。（会社法341条） つまり、3分の1以上でなければなりません。
【株主総会決議】
取締役及び監査役を選任または解任する場合、選任については取締役及び監査役ともに株主総会の普通決議で足りますが、解任については、取締役は株主総会の普通決議である一方で、監査役は株主総会特別決議が必要になります。
不適切な選択肢です。
不適切な選択肢です。
不適切な選択肢です。
正解の選択肢となります。
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